民生证券股份有限公司

关于江苏宏德特种部件股份有限公司

部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏宏德特种部件股

份有限公司（以下简称“公司”或“宏德股份”）首次公开发行股票并在创业板

上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

（一）首次公开发行股票情况经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]379号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）2040.00万股，并于 2022年 4月 19日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本61200000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为81600000股，其中无限售条件流通股为19345504股，占发行后总股本的比例为23.71%，有限售条件流通股为62254496股，占发行后总股本的比例为76.29%。

（二）上市后股本变动情况

2022年10月19日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数

量为1054496股，占公司总股本的1.29%。具体情况详见公司于2022年10月 14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-031）。

2023年4月20日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数

量为13627376股，占公司总股本的16.70%。具体情况详见公司于2023年41月 17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-011）。

截至2025年4月3日，公司总股本为81600000股，其中无限售条件流通股为33447421股，占公司总股本的40.99%；有限售条件流通股为48152579股，占公司总股本的59.01%。

本次上市流通的限售股份为部分首次公开发行前已发行股份限售股，股份数量共计47572624股，占发行后总股本的58.30%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月。

本次首次公开发行前已发行的限售股份上市流通后，公司尚未解除限售的股份数量为0股，占公司发行后总股本的0%。

公司上市后至本核查意见出具日，未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次上市流通的限售股为部分公司首次公开发行前已发行股份限售股，申请解除限售的股东共5名。

首次公开发行前股东包括杨金华、杨金德、曹汉林、杨蕾、南通悦享企业管

理中心（有限合伙）（以下简称“南通悦享”）。

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于限售的承诺如

下：

（一）杨金德承诺：

1、关于本次发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的

承诺

*自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2*发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

*前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；

离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月将继续遵守前述限制。另，本人在发行人任职期间，本人将向发行人申报本人直接或间接持有发行人股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有发行人股份的持股变动申报工作将严格

遵守《中华人民共和国公司法》、相关证券交易所股票上市规则等相关法律、法

规、规范性文件的规定。

*自前述锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在上市前直接或间接已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

*本人将严格遵守证监会、交易所关于股份减持的其他规定。

2、股东持股及减持意向的承诺

*本人具有长期持有发行人股份之意向。在限售期满后减持首发前股份的，本人将按照证监会、交易所的相关规定明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

*在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，本人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下：

A.减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式、非公开转让等监管机构认可的其他方式。

B.减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格（发行人在此期间发生派

3息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根

据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

C.减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。

D.信息披露。本人在减持所持有的发行人股份前，按照监管机构的规定提 前履行信息披露义务，并按照监管机构制定的相关规则及时、准确地履行其他信息披露义务。

E.减持比例：在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股票数量不超过本人持有发行人股份总数的25%。

（二）杨蕾承诺：

1、关于股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

*自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

*本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。

*本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份减持的其他规定。

2、持股及减持意向的承诺

*本人具有长期持有发行人股份之意向。在限售期满后减持首发前股份的，本人将按照证监会、交易所的相关规定明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

4*在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，本人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下：

A.减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式、非公开转让等监管机构认可的其他方式。

B.减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

C.减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。

D.信息披露。本人在减持所持有的发行人股份前，按照监管机构的规定提 前履行信息披露义务，并按照监管机构制定的相关规则及时、准确地履行其他信息披露义务。

E.减持比例：在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股票数量不超过本人持有发行人股份总数的25%。

如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归发行人所有。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则发行人有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在发行人职务变更、离职等原因而影响履行。

（三）南通悦享承诺：

1、自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或

者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持的其他规定。

5（四）曹汉林、杨金华承诺：

1、自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者

委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持的其他规定。

截止本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份的上市流通日期为2025年4月21日（星期一）。

2.本次解除限售的股份数量为47572624股，占公司总股本的58.30%。

3.本次解除限售的股东共计5户。

4.本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：

序所持限售股份总数本次解除限售股份数量股东名称备注号（股）（股）

1杨金华788683.00788683.00

注2、

2杨金德35059208.0035059208.00

注3

3曹汉林1286613.001286613.00

4杨蕾8764802.008764802.00注3

南通悦享企业管理中心

51673318.001673318.00注3（有限合伙）合计4757262447572624

注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；

注2：上述股东中，杨金德担任公司董事长，根据相关规定及承诺，其担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；

注3：上述股东中，杨金德、杨蕾为公司实际控制人、控股股东，南通悦享企业管理中心（有限合伙）作为杨金德的一致行动人，因此，南通悦享企业管理中心（有限合伙）在本次限售股份解除限售后应当共同遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规中关于大股东、控股股东、实际控制人减持股份的规定。

6四、本次解除限售后，上市公司股本结构变化情况如下：

本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质数量比例增加数量减少数量数量比例

一、限售

条件流通26，874，

4815257959.01%262944064757262432.93%

股/非流361通股首发前限

4757262458.30%—4757262400%

售股高管锁定

5799550.71%26294406—2687436132.93%

股

二、无限

售条件流3344742140.99%21278218—5472563967.07%通股

三、总股

81600000100.00%——81600000100.00%

本

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股

份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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