国能日新:北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书（申报稿）

北京市通商律师事务所

关于国能日新科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

二〇二四年十月目录

释义....................................................2

正文....................................................9

一、本次发行的批准及授权..........................................9

二、发行人本次发行的主体资格.......................................10

三、发行人本次发行的实质条件.......................................11

四、发行人的设立.............................................15

五、发行人的独立性............................................15

六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人................................17

七、发行人的股本及演变..........................................20

八、发行人的业务.............................................22

九、关联交易及同业竞争..........................................23

十、发行人的主要财产...........................................33

十一、发行人的重大债权、债务关系.....................................35

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................35

十三、发行人章程的制定与修改.......................................36

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................36

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................37

十六、发行人的税务及政府补助.......................................38

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................39

十八、发行人前次募集资金使用情况及本次募集资金的运用...........................39

十九、发行人业务发展目标.........................................42

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................42

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................42

二十二、结论...............................................42

4-1-1释义

除非本法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：

发行人、国能日指国能日新科技股份有限公司新公司指发行人及发行人前身

国能有限指北京国能日新系统控制技术有限公司，系发行人前身实际控制人指雍正控股股东指雍正

青岛厚源广汇投资合伙企业(有限合伙)(曾用名：北京厚源广汇投资厚源广汇指

管理中心(有限合伙))，系发行人发起人、股东融和日新指融和日新(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)，系发行人发起人、原股东嘉兴微融指嘉兴微融投资管理合伙企业(有限合伙)，系发行人发起人、股东北京和信新能产业投资合伙企业(有限合伙)，系发行人发起人、原和信新能指股东

财通创新投资有限公司，财通证券股份有限公司全资的另类投资子财通投资指公司，系发行人发起人、股东内蒙古国能指内蒙古国能日新能源科技有限公司，系发行人原控股子公司北京国能指国能日新(北京)能源科技有限公司，系发行人控股子公司天津国能指国能日新(天津)能源发展有限公司，系发行人控股子公司江苏国能指国能日新智慧能源(江苏)有限公司，系发行人控股子公司日新鸿泰指日新鸿泰(北京)科技有限公司，系发行人控股子公司日新鸿晟指日新鸿晟智慧能源(上海)有限公司，系日新鸿泰控股子公司日新鸿安指日新鸿安智慧能源(嘉兴)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司重庆美能指重庆美能新能源科技有限公司，系日新鸿晟的控股子公司日新鸿景指日新鸿景智慧能源(盐城)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司日新鸿启指日新鸿启智慧(北京)能源有限公司，系日新鸿晟的控股子公司日新鸿信指日新鸿信能源科技(宁波)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司鸿灏智慧指鸿灏智慧能源(南通)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司日新鸿曜指日新鸿曜智慧能源(昆山)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司日新鸿腾指日新鸿腾智慧能源(湖州)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司日新鸿瑞指日新鸿瑞智慧能源(衢州)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司日新鸿嘉指日新鸿嘉智慧能源(梧州)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司鸿晟鸿博指鸿晟鸿博(秦皇岛)新能源有限公司，系日新鸿晟的控股子公司

4-1-2日新鸿越指日新鸿越智慧能源科技(天津)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司

日新鸿盈指日新鸿盈智慧能源(连云港)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司日新鸿康指日新鸿康智慧能源(盐城)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司日新美福指福州日新美福新能源有限公司，系日新鸿晟的控股子公司众宇新能源指湛江众宇新能源有限公司，系日新鸿晟的控股子公司日新鸿达指日新鸿达智慧能源(成都)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司常州博帮指常州武进博帮万俊光伏新能源有限公司，系日新鸿晟的控股子公司镇江吉泽指镇江市吉泽新能源科技有限公司，系日新鸿晟的控股子公司重庆国综指国综(重庆)综合能源服务有限公司，系日新鸿晟的控股子公司南通琮翊指南通琮翊新能源有限公司，系日新鸿晟的控股子公司重庆赛能指重庆赛能综合能源服务有限公司，系日新鸿晟的控股子公司南昌万鸿指南昌万鸿光伏发电有限公司，系日新鸿晟的控股子公司日新辰光指日新辰光智慧能源(深圳)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司鸿晟赛卓指鸿晟赛卓(南通)智慧能源有限公司，系日新鸿晟的控股子公司日新美好指日新美好智慧能源(重庆)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司泉州特美指泉州特美新能源科技有限公司，系日新美好的全资子公司泉州鑫美熙指泉州鑫美熙新能源科技有限公司，系日新美好的全资子公司重庆美新指重庆美新新能源科技有限公司，系日新美好的全资子公司日新储帆指日新储帆智慧能源(绍兴)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司日新储帆智慧能源科技(绍兴上虞)有限公司，系日新储帆的全资子储帆智慧指公司

储帆新能源指储帆新能源科技(嘉兴)有限公司，系日新储帆的控股子公司日新同创指日新同创新能源(北京)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司日新湖山指日新湖山新能源科技(北京)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司重庆建汇指重庆建汇新能源科技有限公司，系日新湖山的控股子公司阜新中特指阜新市中特电力新能源有限公司，系日新鸿晟的控股子公司日新鸿邦指日新鸿邦智慧能源(苏州)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司日新盈源指日新盈源智慧能源(杭州)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司江苏江阴-靖江工业园区亚辉新能源科技有限公司，系日新鸿晟的控亚辉新能源指股子公司

江苏江阴-靖江工业园区易伏能新能源科技有限公司，系亚辉新能源易伏能新能源指的控股子公司

4-1-3日新港华指日新港华智慧能源(深圳)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司

厦门港能指厦门港能投光伏有限公司，系日新港华的控股子公司天津驭能指天津驭能能源科技有限公司，系发行人参股公司五洲驭新指北京五洲驭新科技有限公司，系天津驭能的控股子公司江苏硕道指江苏硕道能源科技有限公司，系发行人参股公司君阳日新指君阳日新(北京)能源有限公司，系发行人参股公司北京君阳指北京君阳电力有限公司，系发行人参股公司中嘉能指中嘉能智慧能源有限公司，系发行人参股公司老虎碳投指北京老虎碳投新能源科技有限公司，系发行人参股公司海南智辉指海南智辉新能源科技有限公司，系发行人参股公司华领二期(海宁)创业投资合伙企业(有限合伙)，系发行人投资的合伙华领创投指企业

北京铁力山科技股份有限公司(证券简称：铁力山，证券代码：

铁力山指874260)(曾用名：铁力山(北京)控制技术有限公司)，系发行人的关联方

在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的

A 股指普通股股票

本次发行、本次

向特定对象发指发行人本次向特定对象发行 A 股股票行中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

长江保荐、保荐指长江证券承销保荐有限公司机构

立信、会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)

本所、我们指北京市通商律师事务所《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司向特定对律师工作报告指象发行 A 股股票的律师工作报告》《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司向特定对法律意见书指象发行 A 股股票的法律意见书》《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票《募集说明书》指募集说明书(申报稿)》立信于 2021 年 4 月 2日出具的(信会师报字[2021]第ZB10162号《) 审计报告及财务报表》、于2022年4月2日出具的(信会师报字[2022]

第 ZB10248 号)《审计报告及财务报表》、于 2023 年 4 月 10 日出具

《审计报告》指

的(信会师报字[2023]第 ZB10329 号)《审计报告及财务报表》、于2024 年 4 月 12 日出具的(信会师报字[2024]第 ZB10263 号)《审计报告及财务报表》。

2024年半年度

指《国能日新科技股份有限公司2024年半年度报告》报告

4-1-4《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2023修订)

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券期货法《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、律适用意见第指第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见

18号》——证券期货法律适用意见第18号》《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三《证券期货法十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披律适用意见第指

露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适

17号》用意见——证券期货法律适用意见第17号》

《公司章程》指《国能日新科技股份有限公司章程》

报告期指2021年、2022年、2023年、2024年1-6月中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、中国指

澳门特别行政区及台湾地区)

元指除特别注明外，均指人民币元注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成。

4-1-5中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层100004

12-14th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China

电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838

电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

致：国能日新科技股份有限公司本所接受国能日新的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法

规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所及本所律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据本所

4-1-6过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得

赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规和生效司法文书执行。上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。

声明本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题作出评论和发表意见，出具本法律意见书所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法律意见书出具日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，我们并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。

本所律师审阅了发行人及相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律意

见书相关的文件，并听取了发行人及相关主体就有关事实作出的陈述和说明，本所律师在核查验证过程中已得到发行人的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所

有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签署该等文件；就发行人及相关主体所知，一切足以影响律师工作报告和本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。

在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中某

些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，

4-1-7随其他申报材料一同上报审核，并依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书如下：

4-1-8正文

一、本次发行的批准及授权

(一)本次发行的批准

1.发行人董事会的审议

2024年1月23日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审

议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等

与本次发行相关的议案，并决定将相关议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

根据发行人提供的第二届董事会第二十八次会议的会议通知、会议

议案及会议决议等相关文件资料并经本所律师核查，发行人第二届董事会第二十八次会议的召集、召开及表决程序均符合有关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，所作决议的内容合法、有效。

2.发行人股东大会的批准

2024年2月8日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议

通过了发行人第二届董事会第二十八次会议审议通过并提交的与本次发行相关的议案。

根据发行人提供的2024年第一次临时股东大会的会议通知、会议

议案及会议决议等相关文件资料并经本所律师核查，发行人2024

年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员

的资格及会议的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，所作决议的内容合法、有效。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行取得了必要的内部批准，发行人关于本次发行的董事会、股东大会的召集、召开、表决等程序均合法合规，决议的内容合法有效。

(二)本次发行的授权

根据发行人2024年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会

4-1-9在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内全权办理本次发行相关的全部事宜。本所律师认为，股东大会对董事会的授权范围具体、明确并经股东大会审议通过，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。

(三)发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。

综上，本所律师认为，(1)发行人已就本次发行取得了必要的内部批准，本次发行的董事会、股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效；(2)发行人股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相

关的全部事宜的范围及程序合法、有效；(3)发行人本次发行尚需深交所审核通

过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。

二、发行人本次发行的主体资格

(一)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司

发行人系由国能有限整体变更设立的股份有限公司，现持有北京市海淀区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91110108672389143

0的《营业执照》。

经本所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

(二)发行人首次公开发行股票并上市的情况2022年3月4日，中国证监会出具《关于同意国能日新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]458号)，同意公司首次公开发行股票的注册申请。

2022年4月27日，深交所出具《关于国能日新科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2022]421号)，同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“国能日新”，证券代码为“301162”；发行人首次公开发行中的16814569股人民币普通股股票自2022年4月29日起可在深交所上市交易。

4-1-10(三)发行人的基本情况

根据发行人提供的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：

公司名称国能日新科技股份有限公司统一社会信用代码911101086723891430住所北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号法定代表人雍正

注册资本10015.2794万元

公司类型股份有限公司(上市)

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；

计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售

计算机、软件及辅助设备、家具；货物进出口、技术进

经营范围出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动。)营业期限2008年2月2日至无固定期限综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

(一)发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件

1.根据发行人第二届董事会第二十八次会议决议、2024年第一次临

时股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股(A股)，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.根据发行人出具的书面说明，发行人本次向特定对象发行股票不以

广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

(二)发行人本次发行符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的相关条件

4-1-111.发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第一

款的规定

本次发行为面向特定对象发行，本次发行的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍正先生。

2.发行人本次发行的定价基准日、定价原则及发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和《实施细则》第三十四条的规定

(1)本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。

(2)本次发行的发行价格为37.57元/股，不低于定价基准日前二十

个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公

司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

(3)若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发

现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两者同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

3.发行人本次发行的发行数量符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的规定

本次发行的发行数量不超过10919914股股票(含本数)。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意

4-1-12注册批复的数量为准。

4.发行人本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及

深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

5.发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的

规定本次发行募集资金使用详见本法律意见书正文“十八、发行人前次募集资金使用情况及本次募集资金的运用/(二)本次募集资金投资项目的具体情况”。经核查，本次募集资金使用符合以下规定：

(1)本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第

(一)项的规定；

(2)本次发行募集资金不用于持有财务性投资，募集资金不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规定；

(3)本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控

制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、

显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。

6.发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办

法》第八十七条的规定

截至本法律意见书出具之日，雍正直接持有发行人26763987股股票，占发行人总股本的26.72%。如律师工作报告之“六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人/(二)发行人的控股股东、实际控

4-1-13制人及其一致行动人”所述，雍正为发行人的控股股东、实际控制人。丁江伟为发行人实际控制人之一致行动人。雍正、丁江伟合计持有公司股份35747545股，占发行人总股本的35.69%。

根据《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，按照本次向特定对象发行股票数量的上限10919914股计算，本次发行完成后，公司的总股本为111072708股，雍正直接持有公司股份37683901股，占本次发行完成后公司总股本的

33.93%，本次发行完成后，雍正仍为公司的控股股东；本次发行完成后，公司实际控制人雍正及其一致行动人丁江伟合计持有公司股份46667459股，占本次发行完成后发行人总股本的42.02%，本次发行完成后，雍正仍为公司的实际控制人。

7.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在以下情况：

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会

计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。

4-1-14四、发行人的设立

发行人系由国能有限整体变更设立的股份有限公司。经审计，国能有限截至2017年11月30日的净资产为72395436.64元。经评估，国能有限在评估基准日2017年11月30日的净资产账面价值为7239.54万元，净资产评估价值为9076.79万元。

2018年2月7日，国能有限召开股东会，作出股东会决议：同意公司类型

由有限公司变更为股份公司；同意国能有限以截至2017年11月30日经审

计的净资产值72395436.64元按照约1：0.7045的比例折为股份公司总股

本5100万股，每股面值1.00元，折股后净资产余额计入资本公积；同意国能有限全体股东作为发行人的发起人。

2018年4月20日，国能有限全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，

决定发起设立国能日新。协议约定，国能日新注册资本为5100万元，全部资本由等额股份构成，股份总数为5100万股，全部为普通股股份，每股面值1.00元，全部由发起人认购，所有股份同股同权。

2018年5月6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，并由国能有限

全体股东作为发行人的发起人签署《国能日新科技股份有限公司章程》。

经审验，截至2018年5月6日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将国能有限截至2017年11月30日经审计的所有者权益(净资产)72395436.64元，按1：0.7045的比例折合为股份总额5100万股，每股面值1元，共计股本5100万元，超过折合股本部分计入资本公积。

2018年5月18日，国能日新就上述整体变更事项完成了工商变更登记并取

得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。

综上，本所律师认为，发行人整体变更发起设立为股份有限公司在程序、资格、条件、方式等方面均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。

五、发行人的独立性

(一)发行人的资产独立完整

根据发行人提供的主要财产的权属证明文件、《审计报告》及发行人

4-1-15的说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行

人合法拥有与其业务经营有关的发明专利、注册商标、主要经营设备

及房屋的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。

(二)发行人的人员独立

根据发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

人员的调查表等相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均已在发行人及其子公司处工作并领取薪酬，未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外

的其他职务，未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(三)发行人的财务独立

发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人拥有独立的银行账户，独立核算，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

(四)发行人的机构独立

如律师工作报告正文“五、发行人的独立性/(四)发行人的机构独立”所述，发行人已建立健全的内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

(五)发行人的业务独立

根据发行人《营业执照》、《公司章程》、相关公告文件并经本所律师核查，发行人主营业务为向新能源电站、发电集团和电网公司等新能源电力市场主体提供以新能源发电功率预测产品(包括预测系统及

功率预测服务)为核心，以新能源并网智能控制系统、新能源电站智能运营系统、电网新能源管理系统以及电力交易产品、储能智慧能量管

理系统等创新产品为拓展的新能源信息化产品及相关服务，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。如本法律意见书正文

4-1-16“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交易。

综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。

六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人

(一)发行人的前十大股东

根据发行人提供的股东名册，截至2024年6月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

持股比例质押冻结

序号股东名称/姓名持股数量(股)

(%)情况(股)

1雍正26763987.0026.720.00

2丁江伟8983558.008.970.00

3厚源广汇6461700.006.450.00

4徐源宏4971476.004.96235000.00

5王滔2757756.002.75700000.00

6周永2003327.002.000.00

7财通投资1984994.001.980.00

中国平安人寿保险股

8份有限公司-投连-个险1888807.001.890.00

投连

9顾锋1686026.001.680.00

10翟献慈1150383.001.15896000.00

(二)发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人

1.控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为雍正。截至本法律意见书出具之日，雍正直接持有发行人26763987股股份，占发行人股本总额的

26.72%；雍正的一致行动人丁江伟直接持有发行人8983558股股份，占发行人股本总额的8.97%；雍正可实际支配的公司股份合计

35747545股，占发行人股本总额的35.69%。

4-1-17报告期初至本法律意见书出具之日，雍正为发行人第一大股东，且

其他股东所持股份比例较为分散，雍正持有发行人的股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，为发行人的控股股东。

报告期初至本法律意见书出具之日，雍正自始担任发行人总经理、法定代表人、董事长，可实际支配公司股份比例超过30%，且对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均实施了重大影响，为发行人的实际控制人。

报告期初至本法律意见书出具之日，雍正为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，具备担任发行人股东的资格。

经本所律师核查，报告期初至本法律意见书出具之日，雍正的实际控制地位未发生变更。

2.实际控制人之一致行动人

截至本法律意见书出具之日，丁江伟直接持有发行人8983558股股份，持股比例为8.97%。报告期初至本法律意见书出具之日，丁江伟自始担任公司董事。为便于控制权相对集中，稳定经营管理，丁江伟与发行人的实际控制人雍正于2017年8月11日签署了《一致行动协议》，确认两人的一致行动关系，为发行人实际控制人之一致行动人。

报告期初至本法律意见书出具之日，丁江伟为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，具备担任发行人股东的资格。

实际控制人之一致行动人丁江伟不认定为公司的共同实际控制人，系因雍正直接持有发行人26.72%股份，且其他股东所持股份比例较为分散，雍正持有的发行人的股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，为发行人的控股股东；同时，雍正对公司董事会和具体的经营管理决策具有主导权；且依据《一致行动协议》，在发行人董事会、股东大会上行使表决权时，若雍正和丁江伟无法达成一致意见时，以雍正的意见为准。

4-1-18基于上述，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具之日，雍

正始终为发行人的控股股东、实际控制人，其实际控制地位未发生变更。

(三)发行人其他持股5%以上的股东

截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人雍正及实际控制人的一致行动人丁江伟外，发行人另有1名持股5%以上的股东，为厚源广汇。

截至本法律意见书出具之日，厚源广汇直接持有发行人6461700股股票，持股比例为6.45%。

厚源广汇的基本情况如下：

合伙企业名称青岛厚源广汇投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 9111010833027571XH山东省青岛市平度市凤台街道办事处太原路17号山住所

东财经大学平度创新创业园 A 栋 512 室执行事务合伙人王彩云出资额350万元合伙类型有限合伙企业

一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经经营范围

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)营业期限2015年2月4日至无固定期限经核查，厚源广汇为发行人的员工持股平台，不属于私募基金，无需办理私募基金备案手续。

经核查，报告期初至本法律意见书出具之日，厚源广汇有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议需要终止的情形，具备担任发行人股东的资格。

(四)发行人控股股东、实际控制人所持股票的质押、冻结情况

根据发行人提供的股东名册，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结情况。

综上，本所律师认为，(1)报告期初至本法律意见书出具之日，雍正始终为

4-1-19发行人的控股股东、实际控制人，且其实际控制地位最近三年未发生变更；(2)

报告期初至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东具备担任发行人股东的资格；(3)截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结情况。

七、发行人的股本及演变

(一)发行人整体变更发起设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构股份有限公司设立时的具体情况详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”。

发行人整体变更发起设立时的股本结构详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变/(一)发行人整体变更发起设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构”。

(二)股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更

2019年8月11日，国能日新召开2019年第一次临时股东大会并形成决议，同意《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改<国能日新科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次增加注册资本工商变更登记事宜的议案》。

2019年7月25日，经第一届董事会第六次会议审议，2019年8月11日，经2019年第一次临时股东大会决议，其中，同意徐源宏以2100万元的价格转让1816609股给财通投资；同意国能日新增加注册资

本216.2630万元(股份数量为216.2630万股)，财通投资共计出资2500万元，其中216.2630万元计入股本，余额2283.7370万元计入资本公积；同意修订后的公司章程。

2019年7月20日，就上述股权转让事项，徐源宏、财通投资及国能日新签署了《徐源宏和财通创新投资有限公司关于国能日新科技股份有限公司之股份转让协议》。2019年7月21日，就上述增资事项，财通投资与国能日新签署了《国能日新科技股份有限公司股份认购协议》。

4-1-20根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年9月17日出具

的亚会 C 验字(2019)0116 号《验资报告》，截至 2019 年 9 月 1 日，国能日新新增注册资本216.2630万元已由上述增资股东以货币方式

全额缴足，国能日新本次增资后累计股本为53162630元。

2019年9月12日，发行人就上述股权转让及增资事项办理了工商备案手续，并取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。

(三)发行人首次公开发行股票并上市2022年3月4日，中国证监会出具《关于同意国能日新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]458号)，核准公司公开发行不超过1773万股新股。

2022年4月27日，深交所出具《关于国能日新科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2022]421号)，经审核，同意发行人首次公开发行中的16814569股股人民币普通股股票自

2022年4月29日起在深交所上市交易。

2022 年 4 月 21 日，立信出具信会师报字[2022]第 ZB10629 号验资报告，经审验，截至2022年4月21日，国能日新实际已向社会公开发行人民币普通股股票17730000股，募集资金总额800154900元，减除发行费用(不含增值税)人民币88407513.72元，募集资金净额为

711747386.28元。其中，计入股本17730000元，计入资本公积(股

本溢价)694017386.28元。

(四)发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变

1.2023年5月5日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了

《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

及《关于注册资本变更及修订<公司章程>的议案》，同意发行人进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，转增后公司股本总数为99249682股。2023年6月6日，发行人2022年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕。

4-1-212.2024年6月13日，发行人2022年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期及预留授予部分(第一批次)第一个归属期归属

股票合计903112股上市流通，本次归属完成后，公司股本总数为

100152794股。

截至2024年6月30日，发行人股本总数为100152794股。

综上，本所律师认为，自发行人整体变更发起设立为股份有限公司至本法律意见书出具之日，发行人历次股权变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关股权变动合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围和经营方式截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件

服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、家具；货物进

出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。发行人及控股子公司、分支机构、主要参股企业的经营范围详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产/(一)发行人的对外投资”。

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及控股子公司、分支机构、主要参股企业从事的业务在其所持《营业执照》列示的经营范围之内。

(二)发行人及子公司的经营资质或许可

截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得目前经营业务所必要的资质或许可。

(三)发行人在中国大陆以外从事的经营活动

截至本法律意见书出具之日，发行人没有在中国大陆以外的国家或地区有直接或间接的经营行为。

(四)发行人业务变更情况

4-1-22报告期内，发行人的经营范围无变更，主营业务亦未发生重大不利变化。

(五)发行人的主营业务突出

报告期内，发行人主营业务突出。

(六)发行人的持续经营

截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，发行人报告期内未受到工商、税务、土地、环保、海关、外汇等相关政府部门的重大行政处罚，发行人财务会计状况良好，不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近三年内主营业务没有发生重大不利变化、主营业务突出，发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方及其关联关系

根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》(财会[2006]第3号)等法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：

1.控股股东、实际控制人及其一致行动人

发行人的控股股东、实际控制人为雍正，实际控制人之一致行动人为丁江伟。

2.控股股东、实际控制人直接、间接控制或有重大影响的其他企业

序号关联方名称关联关系主营业务实际控制人雍正与一致行智慧中心控制台动人丁江伟共同控制的企和智控协作系统

1铁力山业，雍正持股比例为

的研发、生产、销

17.82%，自2021年9月起

售担任铁力山董事实际控制人雍正与一致行智慧中心控制台动人丁江伟共同控制的企

达利控制台(天和智控协作系统

2业，铁力山(北京)控制技术

津)有限公司的研发、生产、销有限公司持有达利控制台售

(天津)有限公司100%股权实际控制人雍正与一致行智慧中心控制台北京宏远智控

3动人丁江伟共同控制的企和智控协作系统

技术有限公司

业铁力山持有北京宏远智的研发、生产、销

4-1-23序号关联方名称关联关系主营业务

控技术有限公司100%股权售实际控制人雍正与一致行智慧中心控制台江苏源宏智能动人丁江伟共同控制的企和智控协作系统

科技有限公司业铁力山持有江苏源宏智的研发、生产、销

能科技有限公司100%股权售北京凡是自然实际控制人雍正施加重大

5信息科技有限影响的企业，持股比例为未开展实际业务

公司20%

四方公社(北实际控制人雍正施加重大

6京)国际贸易有影响的企业，持股比例为未开展实际业务

限公司24%，担任监事注：铁力山于2024年8月27日召开了第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，决定注销江苏源宏智能科技有限公司。截至本法律意见书出具之日，江苏源宏智能科技有限公司的工商注销手续尚在办理中。

3.持有公司5%以上股份的自然人及法人

截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东为雍正、丁江伟及厚源广汇，其分别持有发行人26.72%、8.97%、6.45%的股份。

4.公司控股或参股的企业

截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司、构成重大影响的主要参股公司/企业情况如下：

序号关联方名称关联关系

1北京国能发行人100%控股

2天津国能发行人100%控股

3江苏国能发行人直接持股68.97%

发行人直接持股99%，发行人控股子公司

4日新鸿泰北京国能直接持股1%，发行人合计持股

100%

日新鸿泰子公司，发行人通过日新鸿泰间

5日新鸿晟

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

6日新鸿安

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

7重庆美能

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

8日新鸿景

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

9日新鸿启

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

10日新鸿信

接持股100%

4-1-24序号关联方名称关联关系

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

11鸿灏智慧

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

12日新鸿曜

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

13日新鸿腾

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

14日新鸿瑞

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

15日新鸿嘉

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

16鸿晟鸿博

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

17日新鸿越

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

18日新鸿盈

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

19日新鸿康

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

20日新美福

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

21众宇新能源

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

22日新鸿达

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

23常州博帮

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

24镇江吉泽

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

25重庆国综

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

26南通琮翊

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

27重庆赛能

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

28南昌万鸿

接持股100%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

29日新辰光

接持股70%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

30鸿晟赛卓

接持股70%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

31日新美好

接持股70%

32泉州特美日新美好100%持股的子公司

33泉州鑫美熙日新美好100%持股的子公司

34重庆美新日新美好100%持股的子公司

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

35日新储帆

接持股67%

4-1-25序号关联方名称关联关系

36储帆智慧日新储帆100%持股的子公司

37储帆新能源日新储帆100%持股的子公司

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

38日新同创

接持股65%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

39日新湖山

接持股61%

40重庆建汇日新湖山100%持股的子公司

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

41阜新中特

接持股60%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

42日新鸿邦

接持股55%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

43日新盈源

接持股55%

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

44亚辉新能源

接持股51%

45易伏能新能源亚辉新能源100%持股的子公司

日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间

46日新港华

接持股51%

47厦门港能日新港华100%持股的子公司

48江苏硕道发行人直接持股20%

发行人直接持股20%，并有权委派一名董

49君阳日新

事

50北京君阳君阳日新100%持股的子公司

发行人直接持股19.33%，基于审慎严谨的

51天津驭能判断，认定为发行人关联方

52五洲驭新天津驭能持股100%的子公司

53北京驭融科技有限公司天津驭能持股100%的子公司

发行人直接持股19%，并有权向老虎碳投

54老虎碳投

委派一名监事北京砺戈能源科技有限

55江苏硕道持股100%的子公司

公司

发行人直接持股15%，并有权委派1名董

56中嘉能

事

中嘉能电力科技(北京)

57中嘉能持股100%的子公司

有限公司

发行人通过北京国能间接持股20%，并有

58海南智辉

权委派1名董事和1名监事海南智辉新能源供应链

59海南智辉持股100%的子公司

管理服务有限公司

发行人直接持有32.76%的有限合伙份额，

60华领创投并有权向华领创投的投资决策委员会委

派1名委员

5.发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员

4-1-26(1)发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成

员

发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员系发行人关联方。截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由

8名董事组成，监事会由3名监事组成，高级管理人员5名。

上述人员在发行人的任职情况如下：

董监高姓名任职情况

雍正董事长、总经理、法定代表人

周永董事、副总经理

王彩云董事、副总经理丁江伟董事向婕董事姚宁独立董事谢会生独立董事杨挺独立董事刘可可监事会主席夏全军监事李华职工代表监事赵楠董事会秘书啜美娜财务总监

(2)发行人报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员董监高姓名任职情况

发行人原董事会秘书、财务总监李忱

(已于2022年11月离任)

顾科发行人原独立董事(已于2024年5月离任)

齐艳桥发行人原监事会主席(已于2024年5月离任)

曾军发行人原副总经理(已于2024年5月离任)

注：根据相关法律法规，上述关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

6.关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者前述人员担任董事

(独立董事除外)、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人

4-1-27或其他组织

序号关联方名称关联关系

实际控制人之一致行动人、持有5%以上股河北恒元机械制造有限

1份的股东丁江伟关系密切的家庭成员(配

公司

偶及配偶的姐姐)合计持股50%的企业

实际控制人之一致行动人、持有5%以上股

万骅商贸(上海)有限公

2份的股东丁江伟关系密切的家庭成员(配

司

偶的姐姐)持股60%并担任执行董事的企业

实际控制人之一致行动人、持有5%以上股上海比诺信息科技有限

3份的股东丁江伟关系密切的家庭成员(配

公司

偶的姐姐)持股90%并担任执行董事的企业天津一瑞生物科技股份

4独立董事姚宁担任董事的企业

有限公司北京新尚道企业管理咨

5独立董事姚宁担任执行董事、经理的企业

询有限公司

独立董事姚宁实际控制的企业，直接和间北京易后台财税科技有

6接合计持股48.99%，担任董事长、法定代

限公司表人上海易后台互联网金融独立董事姚宁实际控制的企业北京易后台

信息服务有限公司财税科技有限公司的全资子公司独立董事姚宁实际控制的企业北京易后台天津易马企业服务有限

8财税科技有限公司的全资子公司，姚宁担

公司任执行董事

天津易企来科技有限公天津易马企业服务有限公司持股100%的

司子公司

天津易后台商务秘书有天津易马企业服务有限公司持股100%的

限公司子公司

天津易企服人力资源有天津易马企业服务有限公司持股100%的

限公司子公司

天津创马商务秘书有限天津易马企业服务有限公司持股100%的

公司子公司

创马唯客(天津)财税科天津创马商务秘书有限公司持股51%的子

技有限公司公司

大可好思(天津)财税咨天津易马企业服务有限公司持股100%的

询有限公司子公司

安徽易后台财税科技有天津易马企业服务有限公司持股100%的

限公司子公司

重庆易后台财税科技有天津易马企业服务有限公司持股100%的

限公司子公司

深圳市易后台创业服务天津易马企业服务有限公司持股100%的

有限公司子公司

天津市易兄弟企业管理独立董事姚宁持股75.65%并担任执行事务

咨询中心(有限合伙)合伙人的企业

南京易企来信息科技有独立董事姚宁持股95.24%并担任执行董事

限公司的企业

连云港市姚快计财税咨独立董事姚宁实际控制的企业，持股比例

询中心100%

天津轻高体育发展有限独立董事姚宁持股比例为99%并担任监事

公司的企业

4-1-28序号关联方名称关联关系

独立董事姚宁关系密切的家庭成员(配偶)

轻自然(天津)文化发展

22张萍担任法定代表人、执行董事、经理，

有限公司

持股比例40%的能够施加重大影响的企业

天津德诺财务外包有限独立董事姚宁关系密切的家庭成员(配偶)

公司张萍持股40%并担任监事的企业宁波英见网络科技有限天津德诺财务外包有限公司持股全资子公

公司司

德诺创智(北京)企业管天津德诺财务外包有限公司持股90%的子

理咨询有限公司公司

天津市武清区姚快计财独立董事姚宁曾持股100%的个体工商企

务咨询中心业，已于2024年07月18日被注销

7.其他关联方

序号关联方姓名/名称关联关系

报告期内曾为发行人持股5%以上的股东，

1徐源宏截至2024年6月13日，持股比例减少至

4.96%

报告期内曾经持有发行人5%以上的股东，

2财通投资截至2023年5月26日，持股比例减至

4.99%

发行人曾经的控股子公司，已于2022年

3内蒙古国能

12月26日注销

北京允能投资管理有实际控制人雍正曾担任董事的企业，已于

限公司2023年11月17日辞任实际控制人雍正及其一致行动人丁江伟曾

铁力山(上海)控制技术共同控制的企业，铁力山曾持有铁力山(上

有限公司海)控制技术有限公司100%的股权，已于

2021年1月4日注销

实际控制人雍正曾直接控制并担任执行董

事的企业(持股比例36%)；雍正自2022年天津灿灿能源科技有9月22日解除天津灿灿能源科技有限公司

限公司法定代表人、执行董事职务，并已于2023年1月9日转让其持有的天津灿灿能源科

技有限公司36%的股权

实际控制人雍正曾间接控制的企业，天津景县晶泽光伏新能源

7灿灿能源科技有限公司持有景县晶泽光伏

有限公司

新能源有限公司100%股权

一致行动人丁江伟曾持有75.2%的合伙份

天津大视企业管理咨额，持股5%以上的股东徐源宏曾担任执行

询中心(有限合伙)事务合伙人并持有0.1%的合伙份额，已于

2021年10月18日注销

一致行动人丁江伟曾担任执行事务合伙人

天津九鼎聚能企业管的企业(2023年4月24日执行事务合伙人

理咨询中心(有限合伙)变更为赵喜盈)，截至2024年6月30日持有26.79%的合伙份额一致行动人丁江伟曾担任执行事务合伙人

合瑞(天津)企业管理咨的企业(2023年4月14日执行事务合伙人

询合伙企业(有限合伙)变更为金鑫)，截至2024年6月30日持有

10.52%的合伙份额

4-1-29序号关联方姓名/名称关联关系

一致行动人人丁江伟关系密切的家庭成员

(配偶的父亲)曾担任董事并持有2%股权的河北熙元典当有限公

11企业，已于2022年6月28日转让持有的

司

河北熙元典当有限公司的2%股权并不再担任董事

原董事会秘书兼财务总监李忱(已于2022

祥禹管理咨询(北京)有年11月离任)直接控制的企业，李忱持股

限公司90%并担任监事，李忱关系密切的家庭成员(母亲)担任执行董事及经理

北京栖港投资有限公原独立董事顾科(已于2024年5月6日离

司任)持股30%并担任执行董事、经理的企业

原独立董事顾科(已于2024年5月6日离

如流(嘉兴)投资有限公

14任)担任执行董事、经理的企业，北京栖港

司

投资有限公司持股95%的企业

原独立董事顾科(已于2024年5月6日离

福凌资产管理(北京)有

15任)关系密切的家庭成员(兄弟)担任执行董

限公司注

事兼经理并100%持股的企业

原独立董事顾科(已于2024年5月6日离

任)关系密切的家庭成员(兄弟)控制的企业珠海福凌企业管理合

16(福凌资产管理(北京)有限公司担任执行事

伙企业(有限合伙)

务合伙人，顾科关系密切的家庭成员(兄弟)直接或间接合计持有100%的合伙份额)

原独立董事顾科(已于2024年5月6日离

任)关系密切的家庭成员(兄弟)控制的企业

赜远(珠海)私募基金管

17(福凌资产管理(北京)有限公司担任执行事

理合伙企业(有限合伙)

务合伙人，顾科关系密切的家庭成员(兄弟)直接或间接合计持有100%合伙份额)

北京天大清源通信科独立董事谢会生(已于2020年8月离任)曾

技股份有限公司担任董事的企业

独立董事谢会生关系密切的家庭成员(配北京泰象科技发展有

19偶)(已于2020年7月离任)曾担任执行董事

限公司的企业

(二)关联交易

根据《审计报告》、发行人2021年至2023年年度报告、2024年半年

度报告及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及子公司在报告期内发生的关联交易情况如下：

1.经常性关联交易

报告期内，发行人发生的经常性关联交易包括：

(1)向五洲驭新采购气象监测设备、天空成像仪及配套的电源模块和施工服务；

(2)向公司董事、监事及高级管理人员支付的薪酬及股权激励。

4-1-302.偶发性关联交易

报告期内，发行人的偶发性关联交易情况包括：

(1)出售商品、提供劳务

2023年1月，发行人向景县晶泽光伏新能源有限公司销售新

能源并网智能控制系统1套，主要为光伏电站有功功率、无功功率自动控制系统 V1.0，合同金额为 5 万元(含税)。2023年3月，发行人向五洲驭新合计销售了2套储能智慧能量管理系统 V1.0，合同金额合计 10 万元(含税)。

发行人与景县晶泽光伏新能源有限公司、五洲驭新的上述交

易系遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价，与发行人向其他同类客户的销售产品的价格无重大差异，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

(2)采购商品、接受劳务

2023年3月，发行人因办公需要向铁力山采购了一批固定资

产(以智慧中心控制台以及配套的坐席管理系统为主)用于办公，合同价款合计116.72万元。

该笔关联交易遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价，并按照协议约定进行结算，不存在损害发行人及股东利益的情形。

(3)关联担保

报告期内，发行人实际控制人、董事、主要股东不存在为发行人的借款向债权人提供保证、向担保人提供反担保的情形。

报告期内，发行人不存在为控股子公司以外的关联方提供担保的情形。发行人提供担保的各控股子公司债务偿还能力较好。发行人不存在重大担保风险。

报告期内，发行人不存在被控股股东及其他关联方占用资金和违规担保的情形。

4-1-313.关联方往来余额

报告期各期末，发行人与关联方的往来款项余额的情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/(二)关联交易/3.关联方往来余额”。

(三)关联交易的公允性及其影响

报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交易。

(四)规范关联交易的相关制度

截至本法律意见书出具之日，发行人已经制定了规范关联交易的内部管理制度，该等制度合法有效。

(五)关联交易决策程序

截至本法律意见书出具之日，发行人在《公司章程》及其他内部管理制度中明确了关联交易的决策程序，该等规定合法有效。

(六)报告期内关联交易制度的执行情况

报告期内，发行人与关联方发生的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则，具有商业合理性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合公司章程的相关规定。

报告期内发行人关联交易制度得到有效执行，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

(七)规范和减少关联交易的承诺

为了规范和减少关联交易，保障公司及公司其他股东的利益，发行人的控股股东及实际控制人雍正、实际控制人之一致行动人丁江伟、公

司全体董事、监事及高级管理人员、公司全体核心技术人员、公司持股5%以上的主要股东已向发行人出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》。

经核查，该等承诺长期有效，且正常履行中。

4-1-32(八)发行人与其控股股东、实际控制人及其亲属控制的其他企业之间的同

业竞争

截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人的主营业务相竞争的业务。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

(九)避免同业竞争的承诺

为避免与发行人之间可能出现的同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，发行人控股股东及实际控制人雍正、实际控制人之一致行动人丁江伟已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

经核查，上述承诺长期有效，且正常履行中。

截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人、实际控制人之一致行动人不存在违反上述承诺的情形，亦不存在因违反上述承诺而损害发行人利益的情形。

(十)关联交易和同业竞争的披露发行人已对报告期内的关联交易事项和避免同业竞争的承诺和措施

进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已经按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的审批和披露程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交易；发行人制定了规范关联交易的内部管理制度并规定了关联交易决策程序，报告期内发行人关于关联交易的内部管理制度得到了有效执行，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；

发行人与其控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争；发行人已对报告期内的关联交易事项和避免同业竞争的承诺

和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

(一)发行人的对外投资

截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司合计47家，分支机构合计3家，主要参股企业12家(发行人控股子公司、分支机构、主

4-1-33要参股企业的具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产/(一)发行人的对外投资”)。

(二)自有土地使用权

截至本法律意见书出具之日，发行人未拥有国有土地使用权。

(三)自有房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，发行人未拥有房屋所有权。

(四)租赁房产

截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司、分支机构均正常使用租赁的重要房产，该等租赁合同合法有效，合同的履行不存在潜在的重大法律风险。

(五)商标

截至本法律意见书出具之日，发行人拥有19项尚在有效期内的境内注册商标。发行人在相关商标注册证所载明的注册有效期限内合法拥有该等商标，截至本法律意见书出具之日，该等商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(六)专利

截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司拥有96件专利权维持的专利。发行人及控股子公司在相关专利证书所载明的有效期限内合法拥有该等专利，截至本法律意见书出具之日，该等专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(七)计算机软件著作权

截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司拥有的与其主营业务相关的境内计算机软件著作权共计108项。发行人及控股子公司在相关计算机软件著作权登记证书所载明的有效期限内合法拥有该等

计算机软件著作权，截至本法律意见书出具之日，该等计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(八)域名

截至本法律意见书出具之日，发行人拥有12项境内域名。发行人在相关域名证书所载明的有效期限内合法拥有该等域名，截至本法律意见书出具之日，该等域名不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，

4-1-34不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(九)主要生产经营设备

截至2024年6月30日，发行人的主要生产经营设备包括电子设备、运输设备、办公家具及电站资产等，该等主要生产经营设备不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权、债务关系

(一)发行人的重大合同

截至2024年6月30日，发行人及控股子公司已签署、正在履行中的重大合同主要包括销售合同、采购合同、借款或授信合同、其他重大合同等(详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务关系

/(一)发行人的重大合同”)。报告期内该等重大合同中适用中国法律

的合同内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，合同的履行不存在潜在的重大法律风险。

(二)截至2024年6月30日，发行人及控股子公司、分支机构没有因环

保、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(三)除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/(二)关联交易”披露的相

关情况外，截至2024年6月30日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。

(四)截至2024年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是

因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一)发行人的增资扩股

发行人自发起设立股份公司以来历次增资扩股行为符合法律、法规

和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序。

(二)发行人报告期内合并、分立、减少注册资本的情形

发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为。

(三)发行人报告期内收购或出售重大资产情况发行人报告期内不存在重大资产收购或出售的行为。

4-1-35(四)发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划

或安排

截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

(一)发行人设立时公司章程的制定及报告期内的修改

本所律师认为，发行人设立时公司章程的制定及报告期内章程的修改均履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人现行有效的《公司章程》的主要内容

发行人现行有效的《公司章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改公司章程，附则等内容，该《公司章程》的形式及内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，(1)发行人设立时公司章程的制定及报告期内章程的修改均已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规

定；(2)发行人现行有效的《公司章程》的形式及内容均符合《公司法》等现行

有效的法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人的组织机构

发行人已经建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、

董事会秘书和各专门委员会，发行人具有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，该等组织机构和人员能够依法履行职责。

(二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和内部治理制度

发行人已经制定相应的股东大会、董事会、监事会议事规则和内部

治理制度，该等议事规则和内部治理制度符合相关法律、法规和规

4-1-36范性文件的规定。

(三)报告期内股东大会、董事会、监事会的召开情况

报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开

等程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容合法合规，不存在侵害股东权利的情形。

(四)报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

发行人报告期内股东大会对董事会的历次授权，股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、董事会及监事会议事规则及内部治理制度，股东大会、董事会及监事会运作规范、合法、合规。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

(一)发行人董事、监事、高级管理人员

1.根据《公司章程》，发行人董事会由8名董事组成。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事共8名，分别为雍正、周永、王彩云、丁江伟、向婕、姚宁、谢会生、杨挺。

其中，姚宁、谢会生、杨挺为发行人独立董事，其余5名董事为非独立董事。

2.根据《公司章程》，发行人监事会由3名监事组成，其中职工代

表监事1名，非职工代表监事2名。经本所律师核查，发行人现任监事共3名，分别为刘可可、夏全军、李华。其中李华为职工代表监事，刘可可、夏全军为非职工代表监事。

3.发行人现任高级管理人员共5名，分别为总经理雍正，副总经理

周永、王彩云，财务总监啜美娜、董事会秘书赵楠。

本所律师认为，发行人董事会、监事会和高级管理人员的组成符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

(二)发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格

发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第178条

列明之情形，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合现行相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

4-1-37发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

(三)发行人董事、监事、高级管理人员的变化

自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的变更均已履行必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。

(四)发行人的独立董事

截至本法律意见书出具之日，发行人有独立董事3名，分别为姚宁、谢会生、杨挺，独立董事人数不少于发行人全体董事人数的三分之一，其任职资格及人数均符合《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，截至本法律意见书出具之日，发行人独立董事的职权范围均未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定履行职责。

十六、发行人的税务及政府补助

(一)发行人及控股子公司适用的主要税种、税率

发行人及控股子公司报告期内适用的税种、税率均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)税收优惠

发行人及控股子公司报告期内享受的相关税收优惠政策均合法、合

规、真实、有效。

(三)政府补助

发行人及控股子公司报告期内享受的主要政府补助均合法、合规、真实、有效。

(四)依法纳税情况

4-1-38发行人及控股子公司报告期内均不存在受到税收行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人及子公司生产经营活动的环保情况

1.发行人及子公司持有排污许可证/办理排污登记的情况截至本法律意见书出具之日，发行人所属行业未被列入《排污许可管理办法(试行)》中规定的需要办理排污许可证的行业，因此发行人当前无需申请办理排污许可证。

2.发行人募集资金投资项目履行环境影响评价手续的相关情况

发行人本次募集资金投资项目的环评情况详见本法律意见书正文“十八、发行人前次募集资金使用情况及本次募集资金的运用

/(一)本次募集资金投资项目的具体情况”。

3.发行人及子公司的环保守法情况

发行人及控股子公司、分支机构报告期内均不存在因违反环境保

护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到环保主管部门行政处罚的情形。

(二)产品质量、技术等标准

发行人及控股子公司、分支机构报告期内均不存在因违反有关质量

和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，亦不存在发生重大生产安全事故的情形。

(三)劳动和社会保障

发行人及控股子公司、分支机构报告期内均不存在因违反劳动保护

相关法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。

十八、发行人前次募集资金使用情况及本次募集资金的运用

(一)前次募集资金基本情况

截至2024年6月30日，发行人前次募集资金用途未发生变更，发行人的募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法律、法规及规范性文件规定的情形。

(二)本次募集资金投资项目的具体情况

4-1-391.本次募集资金投资项目的基本情况

根据发行人2024年第一次临时股东大会议及第二届董事会第二

十八次会议决议，本次向特定对象发行股票募集资金不超过

41026.12万元(含本数)，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金微电网及虚拟电厂

114313.4513353.45

综合能源管理平台新能源数智一体化

215172.6715172.67

研发平台建设

3补充流动资金14000.0012500.00

合计43486.1241026.12

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

2.募集资金投资项目的备案情况

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，本次募集资金投资项目的立项备案情况如下：

项目环评序号项目名称投资项目备案备案微电网及虚拟电厂综合能源管京海科信局备

1不适用

理平台项目[2024]15号新能源数智一体化研发平台建京海科信局备

2不适用

设项目[2024]16号

3补充流动资金项目不适用不适用

3.募集资金投资项目的的环境保护及土地、房产情况

4-1-40根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金投资项目不

属于需要依据《建设项目环境影响评价分类管理名录》(环保部

令第44号)编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目。

本次募集资金投资项目以发行人现有工商注册住所的租赁房屋

作为项目实施地点，不涉及新增土地及房屋事宜。

本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。

本次发行及上市募集资金用途已获得发行人股东大会的批准，上述募集资金投资项目已获得有关政府主管部门的备案。经发行人确认并经本所核查，上述募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情况，项目实施后，不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

4.募集资金专项存储及募集资金使用管理制度的制定

发行人第二届董事会第二十八次会议、2024年第一次临时股东

大会审议通过了关于设立本次发行募集资金专项账户的议案，为实施本次发行，公司拟适时设立本次发行募集资金专项账户，并由股东大会授权董事会确定、开立募集资金专项账户的相关工作，签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事项。

发行人第二届董事会第二十八次会议、2024年第一次临时股东

大会审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，该办法对募集资金的存放、使用和管理、投向变更、监督与报告等事项作了明确规定。

综上，本所律师认为，(1)截至2024年6月30日，发行人前次募集资金用途未发生变更，发行人的募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法律、法规及规范性文件规定的情形；(2)发行人本次发行募集资金用途主要用于发行

人的主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不用于持有财务性投资，募集资金不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东

4-1-41或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性；(4)发行人已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储进行了规定，发行人本次发行募集资金将存放于公司董事会确定的专项账户。发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

十九、发行人业务发展目标

本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及控股子公司、分支机构涉及的重大诉讼、仲裁

截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司、分支机构均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

(二)发行人及控股子公司、分支机构报告期内涉及的行政处罚

报告期内，发行人及控股子公司、分支机构均未受到行政处罚。

(三)发行人控股股东、实际控制人涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况

报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在重大行政处罚，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

(四)发行人董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况

截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价