证券代码：301160证券简称：翔楼新材公告编号：2024-058
苏州翔楼新材料股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数：30人，本次第二类限制性股票拟
归属的第二类限制性股票数量：880000股，占目前公司股本总额的1.11%。
2、第二类限制性股票授予价格：26.85元/股（调整后），归属股票来
源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、本次拟归属的第二类限制性股票在相关手续办理完成后，公司将发布
相关股票上市流通的提示性公告，敬请投资者关注。
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）
及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为2022年限制性股票激励
计划第二个归属期的归属条件已经成就，将为激励对象办理第二个归属期限制性
股票归属相关事宜，现将相关事项公告如下：一、2022年限制性股权激励计划实施情况概要
（一）2022年限制性股票激励计划简述2022年9月26日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司2022年
限制性股票激励计划的主要内容如下：
1．激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）
2．标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
3．授予价格：29.21元/股
4.授予数量：1800000股
5．激励对象：本计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及核心骨干人员（不包括独立董事、监事）
6．本激励计划的有效期及归属安排
（1）有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或失效作废止，最长不超过48个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；*中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期50%之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期50%之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发
股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率
第一个归属期不低于12%；
2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于12%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率
第二个归属期不低于25%；
2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%。注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它
激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
5、个人层面绩效考核根据公司制定的《苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考核合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对象在上一年度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月11日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划的相关事项进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2、2022年9月7日，公司召开第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关事项进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。
3、2022年9月8日至2022年9月18日，公司内部公示了本激励计划激
励对象（修订稿）的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单（修订稿）提出的异议。2022年9月19日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年9月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年10月24日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意以2022年10月26日为授予日，以28.16元/股的价格向符合授予条件的激励对象授予180万股限制性股票。独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及授予事项之法律意见书》。
6、2023年12月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本激励计划授予第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合法律法规等相关安排。监事会对拟归属的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限制性股票
激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
7、2024年11月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，同意以26.85元/股的价格向符合条件的30名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，对应限制性股票的归属数量为88万股。公司监事会对《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单》发表了核查意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就的法律意见书》。
（三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
1、公司2022年半年度利润分配方案已于2022年10月14日实施完毕，根
据本激励计划的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由29.21元/股调整为
28.16元/股。
2、公司2022年年度利润分配方案已于2023年05月19日实施完毕。根据
本激励计划的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由28.16元/股调整为27.86元/股。
3、鉴于公司本次激励计划授予限制性股票的1名激励对象己退休离职，不再具备激励对象资格，公司将对该名激励对象已获授但尚未归属的40000股限
制性股票予以作废。本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由31人调整为30人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由180万股调整为176万股。
4、公司2023年年度利润分配方案已于2024年06月21日实施完毕。根据
本激励计划的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由27.86元/股调整为
26.85元/股。
除上述调整外，公司本次激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年11月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
董事会表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票（关联董事钱和生、张玉平、张骁、曹菊芬、钱亚萍回避表决）。
（二）限制性股票第二个归属期归属条件已成就的情况说明根据《激励计划（草案修订稿）》“第六章激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的相关规定，本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期50%之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期50%之日起36个月内的最后一个交易日止根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序归属条件成就情况号
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否公司未发生前
1定意见或无法表示意见的审计报告；述情形，满足
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员公司未发生前
2情形的；述情形，满足
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；归属条件。
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
本次可归属的
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
30名激励对象
3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12个月以
符合归属任职上的任职期限。
期限要求。
根据公证天业
（四）公司层面业绩考核要求会计师事务所
本激励计划的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，(特殊普通合每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：伙)出具的
2023年度审计
归属期业绩考核目标
报告（苏公
4 公司需满足下列两个条件之一： W[2024]A251
1、以2021年营业收入为基数，2022年号）：公司
第一个归属期营业收入增长率不低于12%；2023年度归属
2、以2021年净利润为基数，2022年于上市公司股
净利润增长率不低于12%。东的净利润为
第二个归属期公司需满足下列两个条件之一：200715091.241、以2021年营业收入为基数，2023年元，剔除股份
营业收入增长率不低于25%；支付影响后，
2、以2021年净利润为基数，2023年归属于上市公
净利润增长率不低于25%。司股东的净利注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业润为收入；2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东217738777.19
的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付元，相比于公费用影响的数值作为计算依据。司2021年归属于上市公司股
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属东的净利润登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
120613861.65
所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，元的增长率为按作废失效处理。
80.53%，达到
了第二股归属期的业绩指标
考核要求，符合归属条件。
（五）个人层面绩效考核获授第二类限根据公司制定的《苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限制性股票的30制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考名激励对象个
5核。若激励对象在上一年度绩效考核合格及以上的，则当年度
人层面上一年可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对象在上一年度考核结果都度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不合格，个人层得归属，按作废失效处理。面可归属比例为100%
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的授予第二类限制性股
票第一个归属期的归属条件已成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董
事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）对于未达到归属条件的限制性股票的处理方法
对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-072）。
三、2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2022年10月26日2、归属数量：880000股（调整后）
3、归属人数：30人（调整后）
4、授予价格：26.85元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
6、授予激励对象名单及归属情况（调整后）：本次激励计划授予的激励对
象30名，为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员，均为公司正式在职员工，不包括公司独立董事、监事及外籍员工。
具体分配情况如下表所示：
本次归属前本次归属数量占本次可归属限已获授限制已获授限制性股序号姓名职务制性股票性股票数量票的百分比数量（万股）（万股）
一、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等
1张骁董事、副总经理10550%
2钱亚萍董事201050%
3曹菊芬董事、财务总监10550%
副总经理、董事
4钱雅琴201050%
会秘书
董事、副总经理
5张玉平10550%（新任）
小计703550%
二、其他激励对象
1核心骨干人员25人1065350%
小计1065350%
合计1768850%
注：1、上述激励对象中，董事钱亚萍女士；副总经理、董事会秘书钱雅琴女士与公司实际控制人、董事长钱和生先生系父女关系；董事、总经理唐卫国系周辉（已离任）之配偶的堂哥。
2、激励对象周辉先生于2024年5月9日辞去董事、副总经理职务，但仍在公司任职，属
于公司核心骨干，仍符合激励条件;激励对象张玉平先生于2024年5月9日当选公司董事、副总经理。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
四、监事会意见
公司本次拟归属的30名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第二个归属期归属条件已经成就。
综上，监事会同意为符合条件的30名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，对应限制性股票的归属数量为88万股。上述事项符合相关部门规章、规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值.将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准备对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，本次归属限制性股票880000股，归属完成后公司总股本将由79183314股增加至80063314股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后公司股权分布仍具备上市条件。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，北京市金杜（南京）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
本激励计划已进入第二个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就。
八、备查文件
1、《苏州翔楼新材料股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《苏州翔楼新材料股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
3、《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就的法律意见书》。
特此公告。
苏州翔楼新材料股份有限公司董事会
2024年11月11日
