累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选

举董事、监事行为，根据法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本细则。

第二条本细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事（或监事）时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事（或监事）时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事（监事），也可以分散投票给数位候选董事（或监事）。

第三条股东会选举产生的董事（或监事）人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第四条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章董事或监事候选人的提名

第五条公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、《公司章程》等法

律、法规及公司内部规章要求。

第六条提名人应在提名前征得被提名人同意。

第七条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓

名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

第八条董事或监事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第九条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真

审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。

第三章董事或监事选举的投票与当选

第十条股东会选举董事、监事时，应以逐个投票方式进行。

第十一条为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。

第十二条选举独立董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥

有与应选独立董事人数相同的投票权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选非独立董事人数相同的投票权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该投票权只能投向非独立董事候选人。选举监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选非独立董事人数相同的投票权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的监事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。

第十三条累积投票制的票数计算法：

（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事（或监事）人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事（或监事）人数重新计算股东累积表决票；

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积

表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。第十四条投票方式：

（一）股东会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东每一张选票上

应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最高限额；

（二）每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否则，该选票为无效选票；

（三）如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；

（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候

选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事或监事总人数，根据董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。

第十五条董事或监事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董

事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；

（二）如果在股东会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。

若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；

（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票

的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十六条股东会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知

与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。第四章附则

第十七条本细则所称“以上”包括本数；“超过”、“少于”不含本数。

第十八条本细则未尽事宜，应当依照法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》规定与本细则不一致的，按法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》执行。

第十九条本细则经公司董事会审议并报股东会批准之日起实施。

第二十条本细则由公司董事会负责解释。