董事会薪酬和考核委员会工作规程

第一章总则

第一条为建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据

法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，公司特设立董事会薪酬和考核委员会，并制定本规程。

第二条薪酬和考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。

第三条本规程所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的

全体董事；高级管理人员（高管人员）是指董事会聘任的总经理、副总经理（即高级副总裁，下同）、董事会秘书、财务负责人（即财务总监，下同）。

第二章人员组成

第四条薪酬和考核委员会由3名董事组成，其中独立董事至少2名。

第五条薪酬和考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条薪酬和考核委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，由董事会任命，负责主持委员会工作。

第七条薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条薪酬和考核委员会的主要职责权限：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同

行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案；

（三）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年

度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；

（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；

（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；

（六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；

（七）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬和考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董

事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十一条公司人力资源部门为薪酬和考核委员会的日常办事机构，专门负

责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬和考核委员会会议并执行董事会和薪酬和考核委员会的有关决议。

第十二条公司人力资源部负责做好薪酬和考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；（六）与薪酬和考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；

（七）根据薪酬和考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。

第十三条薪酬和考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）每年公司的审计报告正式出具后的一周内，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬和考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬和考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司

经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事

及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以董事会提案的形式报公司董事会审议。

第五章议事规则

第十四条薪酬和考核委员会根据召集人提议不定期召开会议，并于会议召

开前3天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十五条薪酬和考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬和考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬和考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬和考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第二十条薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规程的规定。

第二十一条薪酬和考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。

第二十三条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本规程自公司董事会审议通过之日起生效。

第二十五条本规程未尽事宜，应当依照法律、法规、其他规范性文件和

《公司章程》的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》规定与本规程不一致的，按法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》执行。

第二十六条本规程由公司董事会负责解释。