总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构和经营运作系统，促进经营管理的制度化、规范化、科学化，根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定，制定本细则。

第二条公司依法设置总经理和副总经理（即高级副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。

第三条总经理应勤勉、忠实、谨慎地履行职责，不得违背公司董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项，总经理应及时向董事会报告。

总经理在行使公司章程及其细则规定的各项职权时，应通过总经理办公会议，实行总经理负责制下的集体议事制度，所做各项决策应以总经理办公会议决议、决定、通知、命令等形式。

第二章总经理任免

第四条总经理任职，应当具备下列条件：

（一）优秀的个人品质

（二）良好的职业操守

（三）较高的专业素质与能力

（四）丰富的实践经验

第五条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。

第六条公司设总经理1名，视需要设副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，实行董事会聘任制，每届任期为3年，可连聘连任。

第七条董事可兼总经理，非董事也可聘为总经理。

第八条公司高级管理人员的聘任或解聘，采取下列方式：

（一）公司总经理、董事会秘书由董事长提名，交董事会讨论后，由董事会决定聘任或解聘；

（二）公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理提名，交董

事会讨论后，由董事会决定聘任或解聘。

（三）公司高级管理人员的聘任或解聘相关程序须符合上级单位有关《干部选拔任用管理办法》相关程序及规定。

第九条在任期届满以前，高级管理人员可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。

第三章总经理权限

第十条总经理按照公司章程规定行使相应职权。

第十一条公司副总经理行使下列职权：

（一）对总经理负责，协助总经理工作；

（二）负责所分管部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；

（三）总经理因故不能履行职务时，副总经理可受总经理委托或者在董事会授权后，代行总经理全部或部分职权。

第十二条公司财务负责人行使下列职权：

（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关

部门节约费用，提高经济效益；（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；

（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项

的研究、审查及方案的制定；

（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理批准；

（七）公司各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。对公司的重大业务计划、经济合同或协议等应由财务负责人会签；

（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋

升、调动、奖惩由财务负责人批准后报请总经理审批；

（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

（十）负责对本公司财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

（十一）完成总经理分配的其他工作。

第四章总经理办公会议制度

第十三条总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问

题的会议，是总经理行使职权的主要形式。总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。

第十四条公司总经理办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长、董事会秘书。

第十五条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。

第十六条参加总经理办公会人员为总经理、副总经理、财务负责人和总经

理办公室主任，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席办公会议。董事会秘书应列席总经理办公会议，董事长或董事会的其他成员应邀可以列席总经理办公会议。

第十七条有下列情形之一时，应当及时召开总经理办公会：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；（三）副总经理或财务负责人提议时；

（四）有重要经营事项必须立即决定时；

（五）有突发性事件发生时。

第十八条总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理

办公会研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。

第五章总经理报告制度

第十九条总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监事

会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证报告的真实性。

第二十条总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理工作报告》，并自觉接受监事会的监督、检查。《总经理工作报告》应列明以下事项：

（一）对公司董事会决议事项的执行情况；

（二）公司财务管理制度的执行情况；

（三）公司资产、资金的使用情况及在资产、资金运作中发生的重大问题；

（四）公司资产保值、增值情况；

（五）公司主要经营指标的完成情况；

（六）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

（七）公司经营中的重大事件；

（八）与股东发生关联交易的情况；

（九）公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

（十）董事会、监事会要求报告的其他事项。

第二十一条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情

况、重大项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第二十二条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理应在接到报告及时报告董事长。

第六章激励与约束机制

第二十三条总经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会薪酬与考核委员会负责。第二十四条总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。

第二十五条总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会可采取措施追究其法律责任。

第二十六条总经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程规定

所获得的利益，必须归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。

第七章任期及离任审计

为促进党风廉政建设和反腐败工作，从源头上预防和惩治腐败，加强监督防范，对总经理岗位实行任期经济责任审计及离任审计制度。

第八章附则

第二十七条公司高级管理人员包括：总经理、副总经理（即高级副总裁）、财务负责人（即财务总监）、董事会秘书。

第二十八条本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定与本规则不一致的，按法律、法规、其他规范性文件和公司章程执行。

第二十九条本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

第三十条本细则由公司董事会负责解释。