中科江南:信息披露管理制度

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）

的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定及《北京中科江南信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）交易价格或公司经营产生重大影响的信息以及证券监管部门要求

披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并送达中国证券监督管理委员会（以下简称”中国证监会”）和（或）深圳证券交易所等证券监管部门审核备案。

第三条公司公开披露的信息必须按照深圳证券交易所的有关规定，在公开披露前第一时间报送深圳证券交易所备案审核。

第四条本制度的适用范围为公司及纳入公司合并会计报表的子公司（含全资及控股子公司，下同）。

第二章信息披露的基本原则及一般规定

第五条公司的信息披露工作应严格按照相关法律、行政法规、部门规章

及监管规则等规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第七条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按

照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

第八条本制度所称“真实”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应

当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

第九条本制度所称“准确”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应

当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

第十条本制度所称“完整”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应

当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第十一条本制度所称“及时”是指公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息。

第十二条本制度所称“公平”是指公司及相关信息披露义务人应当同时向

所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

第十三条公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当

将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。第十四条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司证券交易未发生异常波动。

暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时履行信息披露义务。

第十五条本制度要求披露的全部信息均为公开信息，但公司拟披露的信

息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，披露可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露。

第十六条本制度由公司总部各部门、分公司、子公司（以下统称“有关部门”）共同执行，公司有关人员应当按照本制度的规定，履行有关信息的内部报告程序和披露工作。

第三章信息披露的管理

第十七条公司董事、监事、高级管理人员、总部各部门、各分公司及子

公司的主要负责人、股东、实际控制人以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体为公司信息披露义务人。

第十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信

息披露的第一责任人，公司董事会秘书具体负责信息披露工作。

第十九条董事会秘书的职责：

（一）董事会秘书负责组织和协调信息披露工作，包括：建立信息披露相关制度；新闻媒体及投资者的关系管理；组织对公司董事、监事、高级管理人员进行信息披露的业务培训等。

（二）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责办理公司信息披露的具体事宜。

（三）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄漏时，及时采取补

救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和证券监管机构。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责。

第二十条公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：

（一）遇其知晓的可能影响投资者决策或将对公司经营管理产生重大影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书。

（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。

（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应积极支持并配合董事会秘书工作。

第二十一条公司董事、监事、高级管理人员应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。

第二十二条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。除董事长、董事会秘书外，其他董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未公开披露过的信息。

第二十三条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第二十四条公司应当设立专门的投资者咨询电话并在公司网站开设投资者关系专栏，加强与投资者的沟通与交流，定期举行与投资者见面活动，及时答复投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第二十五条公司董事会秘书办公室为公司信息披露的常设办事机构。

第四章信息披露的内容

第一节定期报告

第二十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。

第二十七条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第二十八条公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制

并披露定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告应当按照证券监管部门要求在符合条件的媒体上披露。

第二十九条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

数公司、前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第三十条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第三十一条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第三十二条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，按照

深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前5个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。

第三十三条公司的董事、监事和高级管理人员应积极关注定期报告的编

制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形，应立即向公司董事会报告；公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十四条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形

成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第三十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十六条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第三十七条公司年度报告中财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第三十八条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计报告的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第二节临时报告

第三十九条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、深圳证券交易所规则等相关规定发布的除定期报告以外的公告。

公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当按相关法律法规等规定及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会章并由公司董事会发布。

第四十条临时报告包括但不限于下列事项：

（一）董事会决议、监事会决议、股东会决议公告；

（二）召开股东会或变更股东会召开日期的公告；

（三）独立董事的声明、意见及报告；

（四）应披露的交易事项；

（五）应披露的关联交易事项；

（六）其他重大事件。

第四十一条应披露的交易事项：

（一）应披露的交易包括下列事项：

（1）购买或出售资产。购买或出售的资产不含购买与日常经营相关的原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（3）提供财务资助（含委托贷款）；

（4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（5）租入或租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或受赠资产；（8）债权或债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）深圳证券交易所或公司认定的其他交易。

（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公

司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述（二）、（三）项审议及披露标准。

已按上述（二）、（三）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十二条公司发生本制度第四十一条第（一）项规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第四十三条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照上述规定披露和履行相应程序。

第四十四条应披露的关联交易事项

（一）关联交易：是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

源或义务的事项，包括：

（1）本制度第四十一条第（一）项条所规定的应披露交易事项；

（2）购买原材料、燃料、动力；

（3）销售产品、商品；

（4）提供或接受劳务；

（5）委托或受托销售；

（6）关联双方共同投资；

（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（二）上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（1）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（2）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

公司在连续十二个月内发生的，与同一关联人（含与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

（四）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议；

（五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。；

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第四十五条应披露的其他重大事件

（一）重大诉讼或仲裁

（1）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资

产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。

（2）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但可能对

公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生

较大影响的，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用

上述披露标准，已按照规定履行相关披露义务的，不再纳入累计计算范围。

（二）变更募集资金投资项目

公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。

（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测

1、预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年

度结束之日起一个月内进行预告

（1）净利润为负；

（2）净利润实现扭亏为盈；

（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照证监会相关规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（5）期末净资产为负。

2、公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（1）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

（2）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；

公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、

每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

上市公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。3、公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。

（四）利润分配和资本公积金转增股本

公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。

公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

（五）股票交易异常波动和澄清

1、股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认

定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下，深圳证券交易所可以安排公司在非交易日公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从次一交易日起重新开始计算。

2、公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司证券交易

价格产生较大影响的，公司应当第一时间向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

（六）公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被依法强制解散；

6、预计出现净资产为负值；

主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

7、主营业用要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该

资产的30%；

8、主要或者全部业务陷入停顿；

9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；控

股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大

行政处罚、刑事处罚；

10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违

规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的

人员辞职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核

心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重

要核心技术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

17、不当使用科学技术、违反科学伦理；

18、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照第四十一条第（二）项规定的标准予以披露。

（七）公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：1、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2、公司发生大额赔偿责任；

3、公司计提大额资产减值准备；

4、公司出现股东权益为负值；

5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

取足额坏账准备；

6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

10、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

11、主要或者全部业务陷入停顿；

12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14、会计政策、会计估计重大自主变更；

15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

17、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违

纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

18、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

19、中国证监会规定的其他事项。

第四十六条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承

包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过一亿元的，应当及时披露，并至少应当包含下列内容：

（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等；

（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；

（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效

条件及时间、履行期限、违约责任等；

（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度

及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；

（五）合同的审议程序（如有）；

（六）其他相关说明。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。

公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同价格、数量发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影响。

第四十七条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新

服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。

第四十八条公司如发生其他根据法律、法规、《上市规则》应当披露的事项，公司应当根据相关法律、法规和深圳证券交易所的要求，及时、完整、准确地报告、披露。

第五章信息披露的程序

第四十九条定期报告披露程序

（一）总经理、公司董事会秘书会同公司财务等部门制订出定期报告编制和披露工作时间表，组织公司相关职能部门按照相关法律法规和证券监管机构的规定编制定期报告初稿；

（二）审计委员会审议定期报告并形成审核意见；

（三）董事会审议定期报告并形成决议；

（四）监事会审议定期报告并形成书面审核意见；监事签署书面确认意见；

（五）董事、高级管理人员出具书面确认意见；

（六）定期报告披露。

董事会秘书根据董事会意见，完成定期报告编制，于规定时间将报告全文和摘要、相应决议文件及深圳证券交易所要求报送和披露的其他文件，报送深圳证券交易所，并于规定时间在指定媒体披露及报送相关证券监管机构备案。

公司董事、监事和高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法

保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第五十条临时报告披露程序

（一）重大信息的收集和内部报告

董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、公司控股股东和实际控制

人、持股5%以上的股东等相关义务人在知悉重大事项后应及时通知董事会秘书，同时以书面形式将具体情况报告给董事长。

公司证券价格出现异常波动或传闻可能对公司证券交易价格产生重大影响时，董事会秘书应当及时向相关各方了解情况，收集信息。

（二）临时报告的起草董事会秘书组织起草临时报告。

（三）临时报告的审批

对于无须经董事会审批的事项，由董事会秘书审核，董事长批准后披露。监事会发布的临时报告，由监事会审批后披露。

对于须经公司董事会、监事会或股东会批准的事项，按照《公司章程》及相关议事规则的规定履行相应的审核批准程序后进行信息披露。

（四）临时报告披露董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十一条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时点后，及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司证券交易已发生异常波动。

第五十二条已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大

影响的进展或变化时，公司应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响：

（一）董事会、监事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；

上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户。

第五十三条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。在实质性法律手续完成的同时，有关部门负责人应立即通知公司董事会秘书并提供相关资料。

第五十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十五条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第五十六条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务

方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章信息披露的方式和媒体

第五十八条公司信息披露由董事会通过指定一家或多家法定信息披露报

纸、法定信息披露网站发布公告。

第五十九条公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。

公司信息披露指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

第六十条公司可以通过新闻媒介或以新闻发布会的形式定期发布公司有关信息，但不得以答记者问和发布新闻的形式代替履行公司的报告和公告义务。

第六十一条公司除在中国证监会指定的媒体上披露信息外，还可根据需

要在公司网站和其他媒体上披露信息，但应保证：

（一）指定媒体披露时间不晚于非指定媒体；

（二）媒体披露的同一信息内容一致。

第六十二条公司各部门和子公司应加强内部局域网、网站、内刊、其他

宣传资料的管理，防止通过上述渠道泄露公司未公开的重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。

第六十三条信息披露的文件格式，遵照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

第七章信息披露的保密要求

第六十四条公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人必须

严格遵守本制度和公司关于保密工作的纪律，不得向他人泄露内幕信息。本制度所称“内幕信息”是指，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六十五条公司聘任董事、监事、高级管理人员时，应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第六十六条公司在聘请有关中介机构（会计师事务所、律师事务所、财务顾问、券商等）时，应当与其签订保密协议，承诺其因特定的工作关系获得的有关公司的重大信息在正式公开披露前完全保密，不得利用内幕消息为自己或他人进行内幕交易。第六十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第八章信息披露的责任追究

第六十八条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十九条有关人员违反信息披露规定，造成公司披露的信息有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，应承担相应的法律责任。

第七十条有关人员失职，导致公司信息披露违规，造成严重影响或损失的，应给予该责任人批评、警告，直至解除其职务的处分，并追究其相应的经济赔偿责任。

第七十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露

公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第九章信息披露文件的档案管理第七十二条公司对外信息披露和报送的文件（包括定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。其他相关资料也要分类专卷存档保管。