冠龙节能:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

上海冠龙阀门节能设备股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年十月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划履行的审批程序..................................8

第五章本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情

况....................................................10

一、关于第一个限售期届满的说明......................................10

二、关于第一个解除限售期解除限售条件成就的说明........................10

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量......11

第六章独立财务顾问的核查意见...................................13

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“冠龙节能”“上市公司”或“公司”）2023年限制性

股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》

等法律、法规和规范性文件的有关规定，在冠龙节能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供冠龙节能全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠龙节能提供，冠龙节能已

向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；冠龙节能及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对冠龙节

能的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

冠龙节能、上市公司、公司指上海冠龙阀门节能设备股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股指

计划、《激励计划》票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计本独立财务顾问报告指

划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司问

限制性股票、第一类限制性股激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等指票部分权利受到限制的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指

司）高级管理人员、核心业务人员和骨干员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成

限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售有效期指或回购注销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》号——业务办理》

《公司章程》指《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程》

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性《公司考核管理办法》指股票激励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、冠龙节能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序一、2023年8月28日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见，并公开征集表决权。

二、2023年8月28日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

三、2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划授予对象名

单在公司内部公共场所进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划的授予激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。

四、2023年9月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2023年9月20日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划调整后的授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

六、2023年11月15日，公司完成了第一类限制性股票授予登记工作，本

激励计划的授予日为2023年9月20日，限制性股票上市日为2023年11月17日。

七、2024年10月28日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况

一、关于第一个限售期届满的说明

根据本激励计划的规定，授予的第一类限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售安排解除限售比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个50%交易日当日止

本激励计划第一类限制性股票的上市日为2023年11月17日，本激励计划授予的第一类限制性股票的第一个限售期将于2024年11月16日届满。

二、关于第一个解除限售期解除限售条件成就的说明公司授予激励对象的第一类限制性股票第一个解除限售期符合《激励计划》规定的各项解除限售条件，具体如下：

是否满足解除限售条序号本激励计划第一个解除限售期解除限售条件件的说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，

1具否定意见或无法表示意见的审计报告；

满足解除限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不激励对象未发生前述

2适当人选；情形，满足解除限售条

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及件。

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司业绩考核要求：根据公司2023年年度报告以及大华会计师事务所（特殊普通合解除限售期业绩考核目标伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告第一个解除限以2022年的营业收入为基数，2023（大华审字

3售期年的营业收入增长率不低于；[2024]0011003476号），10.00%

公司2023年营业收入

第二个解除限以2022年的营业收入为基数，2024为105702.92万元，同比2022年增长

售期年的营业收入增长率不低于16.00%；

13.25%，满足第一个解

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

除限售期公司层面业绩考核条件。

个人业绩考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合激励对象中，45名激励格”和“不合格”两个等级。对象绩效考核为合格，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一满足解除限售条件；1年度个人绩效考核评价结果为“合格”，则激励对象按名激励对象因离职不照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除再符合激励对象资格，

限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩其所持有的限制性股

效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当票不得解除限售；上述年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励不得解除限售的限制对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格性股票将由公司回购加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。本激注销。

励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

根据《管理办法》和本激励计划的相关规定，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为132.9810万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的45名激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

1、本次可解除限售的激励对象人数：45人；

2、本次可解除限售的第一类限制性股票数量为132.9810万股，占公司目前

股本总额的0.7805%；

3、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：

11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

获授的限制本期可解除限售占获授限制姓名职务国籍性股票数量限制性股票数量性股票数量

(万股)（万股）的比例