满坤科技:中泰证券股份有限公司关于吉安满坤科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司

关于吉安满坤科技股份有限公司

部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吉安满坤科技股份有

限公司（以下简称“满坤科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市

持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对满坤科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，并出具本核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕846号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于吉安满坤科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕769号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）36870000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价26.80元，并于2022年8月10日在深圳证券交易所创业板上市。

公司首次公开发行前已发行股份数量为110600000股，首次公开发行完成后增加至147470000股，其中无限售条件流通股为34967700股，占发行后总股本的比例为23.7117%，有限售条件流通股为112502300股，占发行后总股本的比例为76.2883%。

2023年2月10日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数

量为1902300股，占发行后总股本的比例为1.2900%。

2023年8月10日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数

量为6135500股，占发行后总股本的比例为4.1605%。

12023年12月22日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份

数量为470000股，占发行后总股本的比例为0.3187%。

2024年8月12日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数

量为1510500股，占发行后总股本的比例为1.0243%。

（二）公司上市后股本变动情况

2024年10月17日，公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第

一个归属期归属登记工作，本次符合归属条件的激励对象共计44人，归属数量为61.6249万股，公司总股本由147470000股增加至148086249股。

除上述情况外，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

截至本核查意见出具之日，公司股本总额为148086249股，其中：有限售条件的股份数为102541087股，占公司总股本的69.2442%；无限售条件流通股为45545162股，占公司总股本的30.7558%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次解除限售股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，本次申请解除股份限售的股东在《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下：

承诺方承诺内容

关于股份锁定及减持的承诺：

（1）本合伙企业在发行人首次公开发行申报前12个月前持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。此外，锁定期满后12个月内，如本合伙吉安市明德企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类股伟达投资管份的30%；锁定期满第13个月至24个月内，如本合伙企业需减持其持有理合伙企业的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类股份的30%；锁定期（有限合满24个月后，如本合伙企业需减持其持有的发行人的股份的，其可以减持伙）全部剩余的发行人此类股份。

（2）本合伙企业在发行人首次公开发行申报前12个月内新增持有的发行人股份，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年，且自发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。此外，锁定期满后12个月内，如本合伙企业需

2承诺方承诺内容

减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类股份的

50%；锁定期满第13个月至24个月内，如合伙企业需减持其持有的发行

人股份的，其可以减持全部剩余的发行人此类股份。

（3）如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本合伙

企业将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本公司所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本合伙企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本合伙企业将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本合伙企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本次申请解除股份限售的间接股东在《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中对其间接持有的股份作出的承诺如下：

承诺方承诺内容

（1）自发行人股票上市之日起一年内和离职后半年内，本人不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。

（2）本人在担任发行人监事职务期间，将向发行人申报所持有的发行人

股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数通过吉安市的百分之二十五。

明德伟达投（3）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

资管理合伙（4）如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人企业（有限合将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份伙）间接持有转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有公司股份的关规定执行。

监事肖学慧、若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件杨向丽（离规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之任）日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

通过吉安市关于股份锁定及减持的承诺：

明德伟达投（1）自发行人股票上市之日起一年内和离职后半年内，本人不转让所持资管理合伙有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。

企业（有限合（2）本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于伙）间接持有发行价。如发生中国证监会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本公司股份的人不得减持股份。

高级管理人（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均

3承诺方承诺内容员胡小彬（离低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发任）行人股票的锁定期限自动延长六个月。

（4）如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。

（5）本人在担任发行人高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五。

（6）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

（7）如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人

将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理通过吉安市

本人通过明德伟达间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，明德伟达投也不由发行人回购该部分股份。

资管理合伙

若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件企业（有限合规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之伙）间接持有日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未公司股份的

履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收实际控制人益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未亲属人员洪

履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或秀凤者其他投资者依法承担赔偿责任。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。

2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上

述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次解除限售股份上市流通的情况。

3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司对上述

股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年12月23日（星期一）。

42、本次解除限售股份的数量为470000股，占公司股本总额的比例为

0.3174%。

3、本次申请解除股份限售的股东户数共计1户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

本次解除限售所持限售序号股东名称股份数量备注

股份总数（股）

（股）吉安市明德伟达投资管理合伙企业

1958600470000注1（有限合伙）注1：根据吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）在《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺，该股东在公司首次公开发行申报前12个月内新增持有的940000股，自公司完成相应增资扩股工商变更登记手续之日（2020年

12月22日）起锁定3年，锁定期满后12个月内最多可以减持50%，即470000股，该部分

股份已于2023年12月22日解除限售并上市流通；锁定期满第13个月至24个月内，其可以减持全部剩余的发行人此类股份，即470000股。

公司监事、高级管理人员存在通过吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的情况。根据公司监事会主席肖学慧、前任职工代表监事杨向丽（已于2024年11月13日离任）、前任财务总监胡小彬（已于2023年6月30日离任）作出的相关承诺，其在担任公司监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，本人不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。

公司实际控制人亲属人员洪秀凤通过吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）间

接持有公司股份，根据相关规定及其承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的

发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

本次解除限售股份不存在处于质押冻结状态的情形。

5、公司董事会承诺将监督间接持有公司股份的股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

本次解除限售前本次变动股本次解除限售后股份性质数量（股）比例（%）数（股）数量（股）比例（%）

一、限售条件流

10254108769.2442-47000010207108768.9268

通股/非流通股

高管锁定股570870.03850570870.0385