北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归
属及作废相关事项的法律意见书
国枫律证字[2023]AN151-4号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编:100005
电话(Tel):010一88004488/66090088传真(Fax):010—66090016
北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归
属及作废相关事项的法律意见书
国枫律证字[2023]AN151-4号
致:吉安满坤科技股份有限公司
根据北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)与吉安满坤科技股份有限公
司(以下简称“满坤科技”或“公司”)签署的《律师服务协议书》,本所作为满
2023坤科技年限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”或“本次激励
计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的规
定,就本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就(以下简称“本次
归属”)及作废部分限制性股票(以下简称“本次作废”)的相关事项出具本法律
意见书.
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则
进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发
1
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任:
3.本所律师同意将本法律意见书作为满坤科技本次激励计划本次归属及本
次作废所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责
任；
4.本所律师同意满坤科技在本次激励计划本次归属及本次作废相关文件中
引用本法律意见书的部分或全部内容；但满坤科技作上述引用时,不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解:
5.满坤科技已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误
导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性
6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师
衣赖于有关政府部门、满坤科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见:
7.本法律意见书仅供满坤科技拟实施本次激励计划本次归属及本次作废之
目的使用,不得用作任何其他目的
根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准
道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对满坤科技提供的文件和有关事实进行了查
验,现出具法律意见如下:
一、本次归属及本次作废的批准和决策程序
根据公司提供的资料并经查验,公司就本次归属及本次作废已履行如下程
序:
1.2023年8月31日,公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
2023第八次会议,会议审议通过《关于公司<年限制性股票激励计划(草案)>
2023及其摘要的议案》《关于公司<年限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》等与本次股权激励有关的议案.公司独立董事对此发表了同意的独立意见
2
2.2023年9月19日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关
2023于提请公司股东大会授权董事会办理年限制性股票激励计划有关事项的议
案》,授权董事会办理股权激励相关事宜.董事会就决定本次归属及本次作废的
相关事宜,已取得股东大会授权.
3.2024年9月26日,公司召开了第二届董事会第二十二次会议,审议通过
2023了《关于作废年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
2023议案》《关于年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》.公司独立董事对此发表了同意的独立意见.
4.2024年9月26日,公司召开了第二届监事会第十四次会议,审议通过了
2023《关于作废年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
2023案》《关于年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》,公司监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表
了核查意见.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,满坤科技就本次归属及本次作
废已履行现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《管理办法》等有关法律法
规和规范性文件及《激励计划》的相关规定.
二、本次归属的具体情况
(一)归属期间
根据公司《激励计划》的相关规定,首次授予的第一个归属期为自首次授子
登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的
最后一个交易日止.
公司本次激励计划的首次授予日为2023年9月25日,因此公司首次授予的限
制性股票的第一个归属期为2024年9月25日至2025年9月24日.首次授予的限制性
股票已进入第一个归属期.
3
其他
(二)归属条件成就情况
根据《激励计划》相关规定及公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的
2023《关于年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》,查验天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,首次授予部
分第一个归属期归属条件成就情况如下:序号公司限制性股票激励计划规定的归属条件激励对象符合归属条件的情况说明
1公司未发生如下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告:②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；36③上市后最近个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4法律法规规定不得实行股权激励的；5中国证监会认定的其他情形.公司未发生任一情形,满足归属条件
2激励对象未发生如下任一情形:12①最近个月内被证券交易所认定为不适当人选；12②最近个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；12③最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:6中国证监会认定的其他情形.激励对象未发生任-情形,满足归属条件
3激励对象满足各归属期任职期限要求:12激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足个月以上的任职期限.本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求
4公司层面业绩考核要求:首次授予限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一.首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示:根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审3-159号”审计报告,公司实现营业收入人民币亿元,较上年同期增长%.首次授予部分第一个归属期公司层面业绩达到基准值未达到目标值,公司层面归属比例为%.81.16
基准值 (An)目标值(Am)
第一个归属期202316%30%
第二个归属期202445%65%
第三个202590%120%
4
其他归属期
指标 完成度 公司层面归属比例 (X)
营业收入增长率 (A) A≥Am X=1
An≤A X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
A X=0
注1:上述营业收入增长率均以2022年营业收入为基数,下同.2注:上述营业收入指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据,下同.3注:上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺.若公司未满足上述业绩考核基准值,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效.
5 激励对象个人层面绩效考核要求:所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量.激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量: 本次激励计划首次授7予激励对象中有名激励对象已离职,不具备41激励对象资格；名激励对象个人层面绩效考核结果为A,对应个人归属比例为100%；3名激励对象个人层面绩效考核结果为B,对应个人归属比例为80%.
考核评 A B D
个人层比例 (Y) 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量x公司层面的归属比例(X)x个人层面归属比例(Y).所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度.
(三)归属人数、数量及授予价格
根据《激励计划》相关规定,在公司层面业绩考核达标的前提下,激励对象
个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量x公司层面的归
属比例 (X) x个人层面归属比例 (Y).所有激励对象当期计划归属的限制性股
票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度.
2023根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》,鉴于公司本次激
励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核达到基准值未达到目标值
公司层面归属比例为81.16%.41名激励对象个人层面绩效考核结果为A,对应
5
其他
个人归属比例为100%,3名激励对象个人层面绩效考核结果为B,对应个人归属
七例为80%.考虑2023年年度权益分派对相关限制性股票持股价格调整的影响；
7剔除名激励对象因离职需作废限制性股票,本次符合归属条件的激励对象共计
44人,可归属的限制性股票数量83.8425万股(调整后),占公司截止2023年
12月31日总股本14,747万股的0.57%,授予价格为14.43元/股(调整后).
本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期实际归属情况:序注释号姓名国籍职务获授予的限制性股票数量(万股)本次可归属数量(万股)可归属数量占已获授予的限制性股票总量的百分比(%)
1洪丽旋中国副董事长120.0029.217624.35
2洪丽冰中国运营副总经理20.004.869624.35
3何惠红中国财务总监13.203.213924.35
4耿久艳中国董事会秘书13.203.213924.35
5陈松琦中国台湾销售经理4.000.973924.35
小计(5)170.4041.488924.35
其他核心技术(业务)人员(39)176.25242.353624.03
合计(44)346.65283.842524.19
1注:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致.
2注:上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过股权激励计划
1提交股东大会审议时公司股本总额的%.公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
20不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的%.
经查验,本所律师认为,公司本次激励计划首次授予的限制性股票已于2024
年9月25日进入第一个归属期,归属条件已经成就,本次归属相关安排符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定.
三、本次作废的具体情况
2023根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于作废年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,鉴于公司本次激励
计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核达到基准值未达到目标值,公
司层面归属比例为81.16%；公司《激励计划》的激励对象中,7名激励对象已离
41积,不具备激励对象资格:名激励对象个人层面绩效考核结果为A,对应个人
日属比例为100%:3名激励对象个人层面绩效考核结果为B,对应个人归属比例
6
80为%.综上,公司拟将本次激励计划首次授予部分第一个归属期已授予但尚未
49.4531归属的限制性股票万股作废,作废完成后,本次激励计划首次授予部分
限制性股票数量调整为万股(调整后).326.4989
2023根据公司年第一次临时股东大会的授权,本次限制性股票作废事项经
董事会审议通过即可,无需再次提交股东大会审议.
综上所述,本所律师认为,公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事
项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定.
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:
1.满坤科技本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准与授权,符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定.
2.满坤科技本次激励计划首次授予部分第一期限制性股票已于2024年9月
25日进入第一个归属期,归属条件已经成就,本次归属相关安排符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定.
3.满坤科技本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法)
《激励计划》的相关规定.
本法律意见书一式叁份.
7
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属及作废相关事项的法律意见书》
的签署页)
负责人
张利国
DWAy
北京国枫建师事务所经办律师-)三
袁月云
23z
刘欢
2024年4月26日
8
