北京市金杜（广州）律师事务所

关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

调整授予价格及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的

法律意见书

致：深圳市强瑞精密技术股份有限公司

北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称公司或强瑞技术）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性

文件和《深圳市强瑞精密技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、

《深圳市强瑞精密技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就调整公司2022年限制性股票激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）授予价格（以下简称本次调整）及部分已授予尚未归属限制性股票作废（以下简称本次作废）的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的强瑞技术股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司已经向金杜及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供

的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2.公司提供给金杜及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；

3、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、强瑞技术或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

2一、本次调整及本次作废的授权和批准（一）2022年6月2日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。作为本计划激励对象的董事申觉中、左文广、游向阳、吴维萍已在公司

第二届董事会第二次会议审议本计划相关议案时回避表决。公司独立董事就本激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见。

（二）2022年6月2日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（三）2022年6月3日至2022年6月12日，公司在内部公示了本计划首

次激励对象名单。公示期满，公司监事会和董事会办公室均未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议，并于2022年6月13日公告了《深圳市强瑞精密技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为参与本激励计划的人员符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。

（四）2022年6月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五）2022年6月30日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》

及《关于向公司2022年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，并同意确定2022年6月

30日为授予日，向247名激励对象授予214.6万股第二类限制性股票，授予价格

为14.41元/股。作为本计划激励对象的董事申觉中、左文广、游向阳、吴维萍已在公司第二届董事会第三次会议审议本计划相关议案时回避表决。公司独立董事就本激励计划前述调整及授予所涉事宜发表了同意的独立意见。

（六）2022年6月30日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》

及《关于向公司2022年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述调整及授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了

3核查，同意公司本激励计划激励对象由251名调整为247名，拟首次授予权益数

量由215万股调整为214.6万股，并同意本激励计划的授予日为2022年6月30日，向符合授予条件的247名激励对象授予214.6万股第二类限制性股票，授予价格为14.41元/股。

（七）2022年6月30日，公司监事会出具《深圳市强瑞精密技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，认为本次拟授予的激励对象符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

（八）2023年6月21日，公司第二届董事会第七次（临时）会议审议通过

了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》及《关于作废部分2022年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，因2022年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），同意公司对本次激励计划的授予价格进行相应调整，由14.41元/股调整为13.91元/股。因20名激励对象离职、第一个归属期未达到归属条件及预留部分不授予，同意公司作废共计98.52万股本次激励计划第二类限制性股票。作为本计划激励对象的董事申觉中、左文广、游向阳、吴维萍已在

公司第二届董事会第七次（临时）会议审议本计划相关议案时回避表决。公司独立董事就本激励计划前述调整及作废所涉事宜发表了同意的独立意见。

（九）2023年6月21日，公司第二届监事会第七次（临时）会议审议通过

了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》及《关于作废部分2022年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，监事会同意对本次激励计划的授予价格调整事项，上述调整事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司

2022年第一次临时股东大会的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次作废2022年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的事宜。

（十）2024年8月19日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议

审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》

和《关于作废部分2022年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。

（十一）2024年8月29日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了

《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》和《关于作废部分2022年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，因2023年度股东大会

4审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，同意对本次激励计划

的授予价格进行相应调整，由13.91元/股调整为13.21元/股。截至2024年6月现有227名限制性股票激励对象中有22名激励对象已离职，不符合激励及归属条件，其已获授尚未归属的7.14万股第二类限制性股票不得归属，由公司作废；

剩余205名激励对象第二个归属期尚未归属55.26万股第二类限制性股票，因第二个归属期未达到归属条件不得归属，由公司作废。作为本计划激励对象的董事黄国平、左文广、游向阳、吴维萍已对上述议案回避表决。

（十二）2024年8月29日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了

《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》和《关于作废部分2022年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，监事会认为：同意对本次激励计划的授予价格调整事项，上述调整事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司《激励计划》《管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，本次作废2022年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的程序合法合规，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的事宜。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因

根据《激励计划》的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。

公司于2024年5月10日召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司

2023年度利润分配预案的议案》。根据公司2023年度分红派息实施公告，公司

2023年度的利润分配方案为：以公司总股本73886622股为基数，向全体股东

每10股派发现金股利7元人民币（含税），共计派发现金股利51720635.40元（含税）；不进行资本公积转增股本，不送红股。根据公司提供的 A 股权益分配结果反馈表及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司2023年度利润分配方案已实施完毕。因此，根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票的授予价格进行相应调整。

5（二）本次调整的方法

根据《激励计划》的相关规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：

“（四）派息P＝P0-V

其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。经派息调整后， P 仍须为正数。”

（三）公司决议情况公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，同意公司对本次激励计划的授予价格进行相应调整，由13.91元/股调整为13.21元/股。

综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次部分已授予尚未归属限制性股票作废的具体情况

（一）作废原因和作废数量

1、原激励对象不再具备激励资格

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约、个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形离职的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、第二届董事会第

十七次会议决议和第二届监事会第十五次会议决议及公司的书面确认，2022年限制性股票激励计划227名激励对象中有22名激励对象已离职，不符合激励及归属条件，其已获授尚未归属的7.14万股第二类限制性股票不得归属，由公司作废。

2、第二个归属期的上市公司层面业绩考核未达标

根据《激励计划》的相关规定，本限制性股票激励计划首次授予限制性股票

的第二个归属期自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个

月内的最后一个交易日当日止，第二个归属期的业绩考核目标为：以2021年为基数，2023年净利润增长率不低于60%。第二个归属期的归属条件未成就的，

6相应部分限制性股票不得归属，由公司作废。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月15日出具的《深圳市强瑞精密技术股份有限公司审计报告》（天职业字[2022]21155号）和于2024年4月18日出具的《深圳市强瑞精密技术股份有限公司审计报告》（天职业字[2024]30307号）、公司第二届董事会薪酬与考核委

员会第四次会议决议、第二届董事会第十七次会议决议和第二届监事会第十五次

会议决议及公司的书面确认，公司未达到第二个归属期的业绩考核目标，本激励计划剩余205名激励对象第二个归属期尚未归属的限制性股票55.26万股不得归属，由公司作废。

（二）公司决议情况

公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，因22名激励对象离职，第二个归属期的归属条件未达成，同意对上述合计62.40万股已授予尚未归属的限制性股票予以作废。

综上，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》

的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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