上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
致：武汉天源环保股份有限公司
第一部分引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周健律师和尹英爱律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、法
规、规章、规范性文件及《武汉天源环保股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2022年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
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要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具
并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
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第二部分释义公司指武汉天源环保股份有限公司
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票指期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通，本次激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权指和条件购买公司一定数量股票的权利
标的股票指根据本次激励计划，激励对象有权购买的公司股票《武汉天源环保股份有限公司2022年限制性股票与股票《激励计划（草案）》指期权激励计划（草案）》本次激励计划指公司2022年限制性股票与股票期权激励计划
本次激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条激励对象指件的人员激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票被限售期指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指
有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间激励对象按照本次激励计划设定的条件购买公司股票的行权指行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购行权价格指买公司股票的价格
根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件
《公司章程》指《武汉天源环保股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》本所指上海市锦天城律师事务所元指人民币元
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
第三部分正文
一、本次回购注销部分限制性股票相关事项的批准和授权
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
（二）2022年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（三）2022年5月11日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（四）2022年5月12日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺先生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体股东征集投票权。
（五）2022年5月12日至2022年5月21日，公司在公司内部对本次激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。
2022年5月23日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（六）2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通
4上海市锦天城律师事务所法律意见书过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
（七）2022年5月31日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于
2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（九）2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（十）2023年7月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（十一）2024年7月15日，公司召开第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股
5上海市锦天城律师事务所法律意见书票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》等。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（十二）2024年10月28日，公司召开第六届董事会第八次会议与第六届监事会第五次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于回购注销部分限制性股票的议案》等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因
根据公司《激励计划（草案）》“第九章公司/激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、合同
到期不再续约、因个人过错被公司解聘等而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司本次激励计划首次授予的3名激励对象李丽娟、龙建、熊华及本次激励
计划预留授予的1名激励对象王怡因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销数量、价格
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
6上海市锦天城律师事务所法律意见书
缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。
3名首次授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为30000股，授予价格为6.04元/股；1名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为50000股，授予价格为5.99元/股。4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计80000股。
鉴于公司2022年年度权益分派方案、2023年年度权益分派方案已实施完毕，
4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量调整为112000股，回
购价格调整为4.17元/股（四舍五入保留两位小数）。
（三）回购注销资金来源
根据公司提供的资料及说明，本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，在第六届董事会第八次会议、
第六届监事会第五次会议后及时公告董事会决议、监事会决议等相关必要文件。
随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件
的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁（3）份。
（以下无正文）
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