达嘉维康_证券发行保荐书(申报稿)

国金证券股份有限公司

关于

湖南达嘉维康医药产业股份有限公

司

2024年度向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二四年十二月湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》

等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、保荐机构项目人员情况..........................................4

二、发行人基本情况.............................................4

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往

来情况...................................................5

四、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................6

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查..............................8

第二节保荐机构承诺事项..........................................10

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................11

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................11

二、本次证券发行的决策程序合法......................................11

三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件.................................11

四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件.................................12

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件..............................12

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件.....14

七、发行人存在的主要风险.........................................15

八、发行人的发展前景...........................................19

3-1-2湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书

释义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

国金证券、本保荐机构指国金证券股份有限公司

公司、发行人、上市公司、指湖南达嘉维康医药产业股份有限公司达嘉维康

宁夏德立信指宁夏德立信医药有限责任公司，公司控股子公司银川美合泰指银川美合泰医药连锁有限公司，宁夏德立信全资子公司山西思迈乐指山西思迈乐药业连锁有限公司，公司控股子公司天济草堂指湖南天济草堂制药股份有限公司，公司控股子公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《证券期货法律适用意见指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有

第18号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《附条件生效的股份认购《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司与王毅清之附条指合同》件生效的股份认购合同》《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司向特定对象《达嘉维康补正通知》指发行股票申请文件的补正通知》（补正函〔2024〕02020号）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对本次发行指象发行股票并在创业板上市

最近三年一期、报告期指2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元广义的“医药流通”是指医药产品从生产厂家到消费者（患者）的流转过程；而在医药产业链中，狭义的“医药流通”环节是连接上游医药生产厂家和药品零售终端客户的一项医药流通指

经营活动，主要是指药品流通企业从上游生产厂家采购药品，然后出售给医院、药店等零售终端客户的药品流通过程（本文件中非特别说明，“医药流通”均指狭义的医药流通）以处方药品的销售为主，主要包括“特门服务”药房业务专业药房指

与 DTP 药房业务

GPO 指集中采购组织

3-1-3湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称国金证券股份有限公司。

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况姓名保荐业务执业情况

具有13年投资银行从业经历，主持或参与了江苏吉贝尔药业股份有限公司

（688566）、北京万泰生物药业股份有限公司（603392）、上海兰卫医学检验所股份有限公司（301060）、湖南达嘉维康医药产业股份有限公司

（301126）、深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（688210）、常熟通润汽车零部件股份有限公司（603201）、杭州雷迪克节能科技股份有限公司朱国民

（300652）、西藏高争民爆股份有限公司（002827）等 IPO 项目。目前担任上海兰卫医学检验所股份有限公司（301060）、湖南达嘉维康医药产业股份

有限公司（301126）、深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（688210）、

常熟通润汽车零部件股份有限公司（603201）、苏州瑞玛精密工业集团股份

有限公司（002976）的持续督导保荐代表人。

具有4年投资银行从业经历，主持或参与了湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（301126）、常熟通润汽车零部件股份有限公司（603201）等 IPO 项周炜目，目前担任湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（301126）的持续督导保荐代表人。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

王照坤：具有3年投资银行从业经历，曾参与上海申达股份有限公司（600626）

2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目。

2、其他项目组成员

宗莉、王煜恒、赵宇阳

二、发行人基本情况

公司名称：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司

成立日期：2002年10月24日

公司住所：湖南省长沙市岳麓区茯苓路30号

电话：0731-84170075

传真：0731-88911758

3-1-4湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书

联系人：蒋茜

电子信箱： djwkzqb@djwk.com.cn

许可项目：药品进出口；药品零售；药品批发；药品类易制毒化学品销售；

药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；

第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；检验检

测服务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营；食盐批发；餐饮服务；医疗服务；医用口罩生产；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；货物进出口；化妆品零售；化妆品批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他

婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食经营范围：

品）；特殊医学用途配方食品销售；诊所服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；农副食品加工专用设备销售；食品进出

口；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；

第二类医疗器械租赁；体育用品及器材零售；国内贸易代理；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；软件开发；金属工具销售；专业保

洁、清洗、消毒服务；日用品销售；日用品批发；日用杂品销售；日用百货销售；母婴用品销售；日用化学产品销售；日用陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；日用家电零售；日用木制品销售；信息技术咨询服务；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农副产品销售；初级农产品收购；

金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

会议及展览服务；个人互联网直播服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次证券发行向特定对象发行股票

类型：

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、本保荐机构曾为发行人在股转系统挂牌的主办券商，自2016年1月29日至2017年10月19日，国金证券为发行人股票提供做市报价服务，并通过做市专户持有公司股份。截至本发行保荐书出具日，本保荐机构累计持有发行人

104.62万股股份，占发行人发行前总股本的0.51%，其中，国金证券通过自营业

务股票账户累计持有发行人股票104.60万股，通过资产管理业务股票账户累计持有发行人股票0.02万股。国金证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响本保荐机构公正履行保荐及承销责任。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构

3-1-5湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书

或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管

理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

本保荐机构曾为发行人在股转系统挂牌的主办券商，自2016年1月29日至

2017年10月19日，国金证券为发行人股票提供做市报价服务，并通过做市专

户持有公司股份。

发行人聘请国金证券作为首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商。

2021年12月7日，发行人股票在深圳证券交易所创业板上市。

发行人上市后至2024年12月31日，国金证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，对上市公司进行持续督导。

2022年12月，发行人聘请国金证券作为其收购湖南天济草堂制药股份有限

公司的财务顾问。

2024年5月，发行人聘请国金证券作为本次向特定对象发行股票的保荐机构。

截至本发行保荐书出具日，除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序湖南达嘉维康医药产业股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：

1、质量控制部核查及预审

3-1-6湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书

质量控制部派出陈蓉、程谦、李霖坤、徐伟东进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

由于本次向特定对象发行股票申报文件涉及财务数据加期及调整，项目需要重新履行质量验收、问核、内核程序，项目组向公司质量控制部提出二次质量验收申请。质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况组织了二次质量验收，并出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

3、内核风控部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出

具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。

2024年8月5日，本保荐机构对达嘉维康向特定对象发行股票项目重要事

项的尽职调查情况逐项进行了问核。

3-1-7湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书

2024年11月28日，本保荐机构对达嘉维康向特定对象发行股票项目重要

事项的尽职调查情况逐项进行了二次问核。

5、召开内核会议

达嘉维康2024年度向特定对象发行股票项目内核会议于2024年8月9日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了达嘉维康

2024年度向特定对象发行股票项目。

达嘉维康2024年度向特定对象发行股票项目二次内核会议于2024年11月

29日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了达

嘉维康2024年度向特定对象发行股票项目。

（二）内核意见

内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对达嘉维康进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为达嘉维康具备向特定对象发行股票的基本条件，达嘉维康拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或

间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司就本项目聘请了保荐机构（承销商）国金证券股份有限公司、发行人律

师湖南启元律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项

目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

3-1-8湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书

（三）核查结论

综上所述，经本保荐机构核查，本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

3-1-9湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书

第二节保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及

其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息

披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为达嘉维康已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐达嘉维康向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序合法本次证券发行经达嘉维康第四届董事会第六次会议和2024年第三次临时股

东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行股票每股面值为1.00元，根据2023年利润分配方案实施后调整的本次发行价格为7.45元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司

法》第一百四十八条之规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

本次向特定对象发行股票经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，股东大会对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）

新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额，符合《公司法》

第一百五十一条之规定。

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四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行采用向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人承诺并经保荐机构核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3-1-12湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二

条的规定：

1、发行人本次发行的募集资金用途为补充流动资金，符合国家产业政策和

有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二

条第（一）项的规定。

2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人之一、董事长王毅清，不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十

八条、第五十九条的规定

根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定王毅清拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。王毅清已出具承诺，用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对

3-1-13湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书

外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购

的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。王毅清用于认购本次向特定对象发行股票的资金不存在直接或间接来源于公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到

任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为王毅清融资提供抵押、质押等担保的情形。

同时，公司披露了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变

相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。

（六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形

本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一、董事长王毅清，本次发行完成后，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

经本保荐机构核查，截至2024年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

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（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

经本保荐机构核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安

全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市

公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用经本保荐机构核查，本次发行拟发行股票数量为不超过16107382股（含本数），不超过本次发行前股份总数的30%。本次发行募集资金总额不超过12000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司前次募集资金到位时间2021年12月2日，距离本次发行董事会决议日已超过18个月。本次发行融资规模合理，募集资金用于补充流动资金主要是为了公司未来主营业务的顺利开展，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

经本保荐机构核查，本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式筹集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金。

综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

七、发行人存在的主要风险

（一）商誉减值风险

自2021年12月上市后，发行人为提升整体竞争力以及市场规模，开展了多

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次并购整合，陆续收购了宁夏德立信、银川美合泰、山西思迈乐等药房标的，并收购天济草堂等医药工业标的。并购系包括公司在内的大部分已上市的医药零售公司持续发展的重要战略之一，同时该等并购为公司巩固湖南区域竞争力、拓展外省竞争实力、完善产业链等起到重要的作用。

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为0万元、17441.00万元、71793.07万元和112924.94万元，占公司归母净资产的比例分别为0%、10.13%、41.09%和63.96%。考虑到被收购资产未来盈利的实现情况受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如未来包括医保支付政策在内的医药相关政策发生重大不利变化，消费者购买习惯发生重大变化，或者发生不可抗力等重大不利事项，造成收购标的未来经营状况未达预期或经营状况持续恶化等情况，则公司将面临商誉减值风险。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，如商誉发生减值将会对发行人资产负债表中总资产、净资产、资产负债率等财务指标产生不利影响，尤其在发生减值的当年度可能会对公司的净利润产生较大影响，公司可能出现利润大幅下滑、甚至由盈转亏的风险。

（二）短期借款规模较大导致的偿债风险和流动性风险

报告期各期末，公司短期借款金额分别为58925.12万元、119810.90万元、

152144.74万元以及188363.49万元，公司借款金额增加较快主要系公司为支付

并购公司的股权收购款而导致发行人对资金的需求增加以及随着公司经营规模的扩张，需要维持日常营运资金的需求而增加的银行贷款所致。受短期借款规模较大影响，报告期各期末，公司速动比率分别为2.06、1.42、1.05和0.99，呈下降趋势。若公司未来融资能力受到限制、不能新增或续借银行借款或经营业绩亏损，可能对公司偿债能力造成不利影响，进而导致公司面临偿债风险和流动性风险。

（三）公司并购与投资效果不达预期风险

报告期内，公司紧紧围绕战略目标，为提升自身整体竞争力以及市场规模，开展了多次针对医药零售标的和医药工业标的的并购与投资，该等并购为公司巩固提升自身竞争实力、完善产业链等起到重要的作用。但由于产业发展、市场变化等存在一定的不确定性，在投资、并购的过程中可能会出现收购整合不成功、

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无法实现协同效应、收购项目本身的承诺利润无法实现等方面的风险，导致公司并购与投资效果不达预期，从而影响公司的整体经营业绩。

（四）合规经营的风险

截至2024年9月30日，公司在全国拥有1277家药房门店，随着未来销售区域的扩大、门店数量的增加，公司门店的日常规范管理难度也逐步加大。虽然公司严格遵循合规经营原则，建立了较健全的内部控制制度和门店管理体系，但是仍不能完全排除相关门店管理人员和销售人员因未严格遵守国家有关法律法

规而导致公司被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。

（五）商品的质量安全风险

药品、医疗器械的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，受严格监管。

虽然公司在日常经营过程中严格遵守和执行相关法律法规和内控制度，但仍不能完全排除采购的商品存在质量瑕疵、不符合国家相关规定和标准而公司难以识别风险的可能性。若公司所销售商品出现质量安全问题，将有可能连带影响公司的品牌形象并对经营造成不利影响。

（六）市场竞争加剧的风险近年来，随着医保改革进一步推进，国家医保谈判、集采等政策的不断出台导致药品价格下降幅度较大，行业随之产生了对应变革，整合态势明显。大型连锁医药企业借助自身渠道优势，抗压能力较强，在当前背景下呈现出迅速扩张的特点；中小企业以及单体药房相比则显示出明显劣势，整体医药流通行业集中度稳步提升。此背景下大型连锁医药企业之间的竞争进一步加剧，公司发展面临各大医药企业扩张带来的严峻挑战。同时“互联网+”战略的推行，又促进医药线上业务的迅速发展，除了传统医药流通企业之外，跨区域医药电商平台、GPO平台、第三方医药物流等企业借助自身数字化、信息化等资源优势也入局竞争，市场竞争格局进一步复杂化。

（七）门店租赁经营的风险

公司连锁药店的门店经营房产主要通过租赁形式取得，可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产产权纠纷；房产租赁期限届满后，出租方大幅度

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提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对公司连锁药店的正常经营造成影响。

（八）业务资质风险

根据《药品经营和使用质量监督管理办法》等相关法律法规的规定，从事药品零售、药品批发等业务需要取得相应资质，公司连锁药店等业务均需办理相应资质，存在资质未通过主管部门审批通过的风险。此外，若未来经营期间内公司连锁药店等相关业务资质被取消或者到期无法顺利展期，将给公司经营带来一定风险。

（九）与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。上述事项能否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。

2、净资产收益率和每股收益摊薄风险

本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

3、股价波动的风险

股票价格的变化除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。

4、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一、董事长王毅清。虽然王毅清已与公司签署《附条件生效的股份认购合同》，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

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八、发行人的发展前景

公司是一家集医药分销、零售连锁药房、医药工业、生殖与遗传专科技术服

务于一体、全业态融合发展的现代医药企业。公司主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。公司以分销为基础业务，通过批零一体化渠道优势大力发展专业药房“新零售”模式，开展线上线下相融合，逐步从传统的药品流通服务向提供大病、慢病管理和临床服务解决方案等等综合药学服务的智慧

医药服务商转型，建立了以数据为纽带的大健康生态圈。公司向上布局医药工业领域，积极拓展产业链上游业务。同时，在生殖医院业务领域，引进专业人才，积极拓展医疗服务能力，逐步形成了“全链布局医药研制、着力完善医药流通、创新发展专业药房、特色拓展医疗服务”综合性医药大健康产业业务体系。综上所述，公司未来发展前景良好。

3-1-19湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）

项目协办人：年月日王照坤

保荐代表人：年月日朱国民年月日周炜

保荐业务部门负责人：年月日谭军

内核负责人：年月日郑榕萍

保荐业务负责人：年月日廖卫平

保荐机构总经理：年月日姜文国

保荐机构董事长：

（法定代表人）年月日冉云

保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司年月日

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附件一国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书