腾亚精工:董事会决议公告

证券代码：301125证券简称：腾亚精工公告编号：2024-018

南京腾亚精工科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七

次会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定于2024年4月25日以现场会议的方式召开。本次会议由公司董事长马姝芳女士召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》

董事会认为：公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》真实反

映了公司2023年度的财务状况和经营成果，编制和审议程序符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的要求，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-020）、《2023年年度报告》（公告编号：2024-021）。《2023年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》《证券日报》上。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。依据公司2023年度经营情况、董事会工作情况及2023年度董事会工作计划，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。

公司独立董事冯维波先生、王兴松先生、安礼伟先生、戚海平先生向董事会

递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

董事会认为：2023年度以公司总经理为代表的经营管理层认真尽责，有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2023年度的主要工作及取得的成果。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

董事会认为：公司编制的《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构东吴证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会对募集资金存放与使用情况进行了专项核查，编制了公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构东吴证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了专项鉴证报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以公司现有总股本101360000股扣除公司回购专户中已回购股份365200

股后的总股本100994800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金股利3029844.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增40397920股，转增后公司总股本数为141757920股，不送红股。

董事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司的

经营业绩和发展计划相匹配，符合公司发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于

2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-023）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

8、审议通过了《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》

公司参照行业薪酬水平并结合经营规模等实际情况，拟定2024年度董事薪酬方案如下：

1、在公司担任管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的劳动合同、在

公司担任的具体职务和实际负责的工作，以及公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。

2、未在公司担任职务的非独立董事，不享有董事职务津贴。

3、独立董事津贴标准为50000.00元（含税）/年。

4、公司董事因执行董事职务等发生的相关费用，由公司据实报销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

9、审议通过了《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

公司参照行业薪酬水平并结合经营规模等实际情况，拟定2024年度高级管理人员薪酬方案如下：

高级管理人员薪酬由基本薪酬及年终奖金两部分构成，其中基本薪酬系高管人员根据职务等级及职责每月领取的基本报酬，年终奖金根据年度经营情况及绩效考核结果发放。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。10、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，规范选聘会计师事务所行为，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件

的最新规定，结合实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《会计师事务所选聘制度》。

表决结果：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

11、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司采用邀请招标方式选聘2024年度财务报告和内部控制审计机构，经专家评审，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）。天健会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，拥有良好的诚信状况和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够较好地胜任工作，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构。根据邀请招标评标结果，公司2024年度审计费用合计90万元，其中财务报告审计费用75万元，内部控制审计费用15万元。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-024）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

12、审议通过了《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司独立董事冯维波先生、王兴松先生、安礼伟先生、戚海平先生分别向董事会提交了《独立董事独立性情况自查报告》，董事会对其2023年度的独立性情况进行了评估，认为：上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《关于<会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司对天健会计师事务所2023年度履职情况进行评估并编制了《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》，经评估，公司认为：天健会计师事务所在公司2023年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过了《关于<审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，审计委员会编制了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。审计委员会认为：天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，切实履行了审计机构应尽的职责。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于2023年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的议案》

董事会认为：公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对存在减值迹象的资产计提减值准备，同时对部分无法收回或无使用价值的资产进行核销，符合公司实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-

026）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，鉴于首次授予的8名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票18.85万股；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》，公司2023年营业收入为4.63亿元，剔除合并江苏腾亚铁锚工具有限公司影响后数值为4.38亿元，未满足公司层面业绩考核触发值，首次授予

部分第一个归属期的34.95万股第二类限制性股票（已剔除上述离职人员数量）

不得归属并由公司作废。综上，本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量为53.80万股。

国浩律师（上海）事务所对本议案出具了法律意见书。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-027）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票（关联董事高隘先生回避表决）。

17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

相关规定，董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-028）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

18、审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》

董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法

规、中国证监会和深圳证券交易所的要求，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024

年第一季度报告》（公告编号：2024-029）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。19、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

根据公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案，2023年度权益分派实施完成后，公司总股本将由101360000股增加至141757920股（最终转增数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际转增结果为准），董事会同意变更注册资本并对《公司章程》中的相关条款进行修订。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记手续、《公司章程》备案

并签署相关文件，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-030）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

20、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

公司拟于2024年5月24日（星期五）14:00在公司会议室召开2023年年度

股东大会，本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式召开，对上述需要股东大会审议的议案进行审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、第二届董事会审计委员会第十四次会议决议；