证券代码：301122证券简称：采纳股份公告编号：2024-096

采纳科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

采纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开了

第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意

修订《公司章程》，上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、修改《公司章程》部分条款情况

《中华人民共和国公司法》已于2023年12月29日经第十四届全国人民代

表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行。公司结合新公司法相关内容决定对《公司章程》部分条款进行相应修订。相关修订内容对照情况具体如下：

序号修订前修订后

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或者

者委派股东代理人参加股东大会，并行委派股东代理人参加股东大会，并行使相使相应的表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本公司章（四）依照法律、行政法规及本公司章程

1程的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股股份；份；

（五）查阅本公司章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名册、司债券存根、股东大会会议记录、董事股东大会会议记录、董事会会议决议、监

会会议决议、监事会会议决议、财务会事会会议决议和财务会计报告；

计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（七）对股东大会作出的公司合并、分立配；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

1/6（七）对股东大会作出的公司合并、分（八）法律、行政法规、部门规章或本公

立决议持异议的股东，要求公司收购其司章程规定的其他权利。

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东提出查阅、复制前条所

信息或者索取资料的，应当向公司提供证述有关信息或者索取资料的，应当向公司明其持有公司股份的种类以及持股数量提供证明其持有公司股份的种类以及持

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股数量的书面文件，公司经核实股东身份股东的要求予以提供。无误后按照股东的要求，现场向股东予以

2提供《公司法》及本公司章程规定的股东

具有查阅权限的资料。

股东查阅、复制公司相关资料，不得损害公司及其他股东利益，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第四十五条股东大会由全体股东组成，第四十五条股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥出决议；

补亏损方案；（六）对公司发行债券或其他证券作出

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

3决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或

（八）对公司发行债券或其他证券作出决者变更公司形式作出决议；

议；（八）修改本公司章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作者变更公司形式作出决议；出决议；

（十）修改本公司章程；（十）审议批准本公司章程第四十六条

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所规定的担保事项；

作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重

（十二）审议批准本公司章程第四十六条大资产超过公司最近一期经审计总资产

规定的担保事项；30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总资项；

产30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计

2/6（十四）审议批准变更募集资金用途事划；

项；（十四）审议公司因本公司章程第二十五

（十五）审议股权激励计划和员工持股计条第（一）项、第（二）项规定的情形收划；购本公司股份事项；

（十六）审议公司因本公司章程第二十五（十五）公司年度股东大会可以授权董事

条第（一）项、第（二）项规定的情形收会决定向特定对象发行融资总额不超过购本公司股份事项；人民币三亿元且不超过最近一年末净资

（十七）公司年度股东大会可以授权董事产百分之二十的股票，该项授权在下一年会决定向特定对象发行融资总额不超过度股东大会召开日失效；

人民币三亿元且不超过最近一年末净资（十六）审议法律、行政法规、部门规章

产百分之二十的股票，该项授权在下一年或本公司章程规定应当由股东大会决定度股东大会召开日失效；的其他事项。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章上述股东大会的职权不得通过授权或本公司章程规定应当由股东大会决定的形式由董事会或其他机构和个人代为的其他事项。行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十三条独立董事有权向董事会提议第五十三条经全体独立董事过半数同召开临时股东大会。对独立董事要求召开意独立董事有权向董事会提议召开临时临时股东大会的提议，董事会应当根据法股东大会。对独立董事要求召开临时股东律、行政法规和本公司章程的规定，在大会的提议，董事会应当根据法律、行政收到提议后10日内提出同意或不同意召法规和本公司章程的规定，在收到提议后开临时股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东

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董事会同意召开临时股东大会的，将大会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东大会的，将股东大会的通知；董事会不同意召开临时在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的，将说明理由并公告。股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第六十条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以监事会以及单独或者合并持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应出临时提案并书面提交召集人。召集人应

5当在收到提案后2日内发出股东大会补当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会召开前股东提出临时提案股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会的，公司应当在规定时间内发出股东大会

3/6补充通知，披露提出临时提案的股东姓名补充通知，披露提出临时提案的股东姓名

或者名称、持股比例和新增提案的内容。或者名称、持股比例和新增提案的内容。

第一百〇四条公司董事为自然人，有下第一百〇四条公司董事为自然人有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董考验期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事产负有个人责任的，自该公司、企业破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负（四）担任因违法被吊销营业执照、责令有个人责任的，自该公司、企业被吊销营关闭的公司、企业的法定代表人，并负有业执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未执照之日起未逾3年；

清偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未清

（六）最近三年内受到中国证监会行政偿被人民法院列为失信被执行人；

6处罚；（六）最近三年内受到中国证监会行政处

（七）最近三年内受到证券交易所公开罚；

谴责或三次以上通报批评；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查责或三次以上通报批评；

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或查，尚未有明确结论意见；者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

（九）被中国证监会宣布为市场禁入者尚未有明确结论意见；

且尚在禁入期；（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且

（十）被证券交易所公开认定为不适合尚在禁入期；

担任公司董事；（十）被证券交易所公开认定为不适合担

（十一）无法确保在任职期间投入足够任公司董事；

的时间和精力于公司事务，切实履行董事（十一）无法确保在任职期间投入足够的应履行的各项职责；时间和精力于公司事务，切实履行董事应

（十二）法律、行政法规或部门规章规履行的各项职责；

定的其他内容。违反本条规定选举、委派（十二）法律、行政法规或部门规章规定董事的，该选举、委派或者聘任无效。董的其他内容。违反本条规定选举、委派董事在任职期间出现本条情形的，公司解除事的，该选举、委派或者聘任无效。董事其职务。在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

4/6第一百五十六条监事会行使下列职权：第一百五十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报（一）应当对董事会编制的公司定期报告告进行审核并提出书面审核意见；进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司（三）对董事、高级管理人员执行公司职

职务的行为进行监督，对违反法律、行政务的行为进行监督，对违反法律、行政法法规、本公司章程或者股东大会决议的董规、本公司章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损（四）当董事、高级管理人员的行为损害

害公司的利益时，要求董事、高级管理人公司的利益时，要求董事、高级管理人员员予以纠正；予以纠正；

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（五）提议召开临时股东大会，在董事（五）提议召开临时股东大会，在董事会

会不履行《公司法》规定的召集和主持股不履行《公司法》规定的召集和主持股东东大会职责时召集和主持股东大会；大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进（八）发现公司经营情况异常，可以进行

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。由公司承担。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补第一百六十五条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任法定公积金转为资本时，所留存的该意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

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项公积金将不少于转增前公司注册资本可以按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条公司股东大会对利润分第一百六十六条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）度股东大会审议通过的下一年中期分红

9的派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百条公司因本公司章程第一百九十第二百条公司因本公司章程第一百九十

八条第（一）项、第（二）项、第（四）八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当在解

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散事由出现之日起15日内成立清算组，散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

5/6算的，债权人可以申请人民法院指定有关算或者成立清算组后不清算的，利害关系

人员组成清算组进行清算。人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇二条清算组应当自成立之日起第二百〇二条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在指定10日内通知债权人，并于60日内在报纸媒体上公告。债权人应当自接到通知书之上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日起30日内，未接到通知书的自公告之债权人应当自接到通知书之日起30日日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人申报债权，应当说明债权的有内，向清算组申报其债权。

11关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十七条本公司章程附件包括股第二百一十七条本公司章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和监事东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的条款如与议事规则和监事会议事规则的条款如与

本公司章程存在不一致之处，应以本公司本公司章程存在不一致之处，应以本公司

12章程为准。本公司章程未尽事宜，按国家章程为准。

有关法律、法规及规范性文件的规定执本公司章程与国家有关法律、法规及行。规范性文件存在冲突部分、以及本公司章程未尽事宜，均按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。

二、其他事项说明

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。该议案尚需提交公司2025

年第一次临时股东大会审议，且需公司登记机关核准，最终以公司登记机关核准登记为准。同时，提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的登记备案手续。

三、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议特此公告。

采纳科技股份有限公司董事会

2024年12月16日