紫建电子:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于重庆市紫建电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

重庆市紫建电子股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告

2025年3月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的审批程序..........................................6

五、本激励计划的调整情况..........................................7

六、本激励计划的授予情况..........................................8

七、本次限制性股票授予条件成就情况的说明..................................9

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.....................10

九、独立财务顾问的核查意见........................................11

十、备查文件及咨询方式..........................................12

（一）备查文件..............................................12

（二）咨询方式...........................................2一、释义

紫建电子、本公司、公指重庆市紫建电子股份有限公司

司、上市公司本激励计划指重庆市紫建电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划

本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于重庆市紫建电子股份本独立财务顾问报告指有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得指限制性股票并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控股子公司）激励对象指

董事、高级管理人员、中高层管理人员、技术业务及研发骨干

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废有效期指失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获归属条件指益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须归属日指为交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》号》

《公司章程》指《重庆市紫建电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元指人民币元二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由紫建电子提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所

依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对紫建电子股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对紫建电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本激励计划的审批程序

（一）2025年3月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议

通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2025年3月10日，公司召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司

<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

（二）2025年3月12日至2025年3月21日，公司对本激励计划拟授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象名单的任何异议。2025年3月22日，公司监事会披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2025年3月27日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并

通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2025年3月31日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2025年3月31日为授予日，授予116名激励对象74.45万股第二类限制性股票。监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，紫建电子授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。五、本激励计划的调整情况鉴于，公司本激励计划授予涉及的1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因个人原因拟离职自愿放弃参与本激励计划，根据相关法律、法规、规范性文件及激励计划等相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划授予的相关事项进行调整。调整后，激励对象人数由118人调整为116人，授予总量由74.60万股调整为74.45万股。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2025年限制性股票激励计划相关事宜进行调整，且本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激

励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。六、本激励计划的授予情况

（一）授予日：2025年3月31日。

（二）授予数量：74.45万股。

（三）授予人数：116人。

（四）授予价格：31.60元/股。

（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激

励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

获授的限制占授予限制占目前公司股姓名国籍职务性股票数量性股票总数本总额的比例（万股）的比例

周显茂中国董事、副总经理1.502.01%0.0212%

彭姝中国副总经理1.502.01%0.0212%

刘小龙中国财务负责人0.380.51%0.0054%

肖开清中国董事会秘书0.350.47%0.0049%技术业务及研发

KEN YOU 新加坡 2.60 3.49% 0.0367%骨干技术业务及研发

PAN LAWRENCE 美国 2.00 2.69% 0.0282%骨干

中高层管理人员（20人）49.8266.92%0.7036%

技术业务及研发骨干（90人）16.3021.89%0.2302%

合计（116人）74.45100.00%1.0515%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，紫建电子授予相关事项符合《管理办法》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。七、本次限制性股票授予条件成就情况的说明

根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其它情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其它情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，紫建电子不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外紫建电子不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议紫建电子在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准

则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对

本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。九、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，紫建电子本激励计划授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，授予相关事项已取得了必要的批准与授权，授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范

性文件的规定，紫建电子不存在不符合公司本激励计划规定的授予条件的情形。十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《重庆市紫建电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《重庆市紫建电子股份有限公司第第第第第第第第第第第第第决议》；

3、《重庆市紫建电子股份有限公司第第第监事会第第第第第第决议》；

4、《重庆市紫建电子股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司