新华都特种电气股份有限公司

章程修订对照表

（2024年8月）

新华都特种电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月8日召

开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次

《公司章程》具体修订内容对照如下：

序号修订前修订后第二十条公司或公司的子公司（包括第二十条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不得以赠与、垫括公司的附属企业）不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、补偿或贷款等形式，买或者拟购买公司股份的人提供任何对购买或者拟购买公司股份的人提资助。供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。公司控股子公司不得取得公司的股份，控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三

第一款第（一）项、第（二）项规定条第一款第（一）项、第（二）项

的情形收购本公司股份的，应当经股规定的情形收购本公司股份的，应东大会股东会决议；公司因本章程第当经股东大会股东会决议；公司因

2二十三条第一款第（三）项、第本章程第二十三条第一款第（三）

（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定

购本公司股份的，可以依照本章程的的情形收购本公司股份的，应当经规定或者股东大会的授权，经三分之三分之二以上董事出席的董事会会二以上董事出席的董事会会议决议。议决议。

第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级

理人员、持有本公司股份5%以上的管理人员、持有本公司股份5%以股东，将其持有的本公司股票在买入上的股东，将其持有的本公司股票后6个月内卖出，或者在卖出后6个或者其他具有股权性质的证券在买月内又买入，由此所得收益归本公司入后6个月内卖出，或者在卖出后所有，本公司董事会将收回其所得收6个月内又买入，由此所得收益归益。但是，证券公司因包销购入售后本公司所有，本公司董事会将收回剩余股票而持有5%以上股份的，卖其所得收益。但是，证券公司因包出该股票不受6个月时间限制。销购入售后剩余股票而持有5%以

3公司董事会不按照前款规定执行的，上股份的以及有中国证监会规定的

股东有权要求董事会在30日内执其他情形的除外。

行。公司董事会未在上述期限内执行前款所称董事、监事、高级管理人的，股东有权为了公司的利益以自己员、自然人股东持有的股票或者其的名义直接向人民法院提起诉讼。他具有股权性质的证券，包括其配公司董事会不按照第一款的规定执行偶、父母、子女持有的及利用他人的，负有责任的董事依法承担连带责账户持有的股票或者其他具有股权任。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十三条股东提出查阅前条所述

关信息或者索取资料的，应当向公司有关信息或者索取资料的，应当向提供证明其持有公司股份的种类以及公司提供证明其持有公司股份的种

持股数量的书面文件，公司经核实股类以及持股数量的书面文件，公司东身份后按照股东的要求予以提供。经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

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连续180日以上单独或合计持有公

司3%以上股份的股东要求查阅公

司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第

三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十四条公司股东大会、董事会

议内容违反法律、行政法规的，股东决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集程

表决方式违反法律、行政法规或者本序、表决方式违反法律、行政法规章程，或者决议内容违反本章程的，或者本章程，或者决议内容违反本股东有权自决议作出之日起60日章程的，股东有权自决议作出之日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。

5但是，股东大会、董事会的会议召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议为产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出

之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内

没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十五条……第三十五条……

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造损失的，本条第一款规定的股东可以成损失的，本条第一款规定的股东依照前两款的规定向人民法院提起诉可以依照前两款的规定向人民法院讼。提起诉讼。

6公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资划；计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担

的董事、监事，决定有关董事、监事任的董事、监事，决定有关董事、的报酬事项；监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预

方案、决算方案；算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资作出决议；本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师务所作出决议；事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的（十二）审议批准第四十一条规定担保事项；的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、

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售重大资产超过公司最近一期经审计出售重大资产超过公司最近一期经

总资产30%的事项；审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用事项；途事项；

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工

（十六）审议法律、行政法规、部门持股计划；

规章或本章程规定应当由股东大会股（十六）审议法律、行政法规、部东会决定的其他事项。门规章或本章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。

上述股东大会股东会的职权不得通过股东大会可以授权对以下事项作出

授权的形式由董事会或其他机构和个决议：

人代为行使。股东大会股东会授权董（一）股东大会可以授权董事会对事会或其他机构和个人代为行使其他发行公司债券作出决议；

职权的，应当符合法律、行政法规、（二）股东大会可以授权董事会在部门规章、规范性文件及公司章程等3年内决定发行不超过已发行股份规定的授权原则，并明确授权的具体50%的股份（但以非货币财产作对内容。价出资的除外），因此导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程记载事项的修改不需要再由股东大会表决。

除上述事项外，本章程第四十条规定股东大会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条……第四十一条……

（二）本公司及本公司控股子公司的（二）本公司及本公司控股子公司

担保总额，达到或超过最近一期经审的担保总额，超过最近一期经审计计净资产的50%以后提供的任何担净资产的50%以后提供的任何担保；保；

…………

股东大会在审议为股东、实际控制人股东大会在审议为股东、实际控制

及其关联人提供的担保议案时，该股人及其关联人提供的担保议案时，东或受该实际控制人支配的股东，不该股东或受该实际控制人支配的股得参与该项表决，该项表决由出席股东，不得参与该项表决，该项表决东大会的其他股东所持表决权的半数由出席股东大会的其他股东所持表以上通过。公司控股子公司的对外担决权的半数以上通过。

保，比照前述规定和本章程的其他相公司为全资子公司提供担保，或者关规定执行。为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供等

比例担保，属于本条第一款（一）

（二）（三）（四）项情形的，可以

豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定的除外。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审

议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控

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制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事

会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产

负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前述规定主体规定以外的其他主

体提供担保的，视同公司提供担保，遵守公司提供担保的相关规定。

公司依据相关法律、法规及规范性

文件、本章程等的规定制定股东大

会、董事会审批对外担保的权限，对于违反审批权限、审议程序的对外担保，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件、本章程等的规定对违规或失当的对外担保所产生的损失追究相关责任人员的法律责任。

公司控股子公司的对外担保，比照前述规定和本章程的其他相关规定执行。

第五十三条……

第五十三条……股东大会通知中未列明或违反法股东大会通知中未列明或不符合本章

9律、行政法规或本章程的规定或不

程第五十二条规定的提案，股东大会

属于股东大会职权范围的提案，股不得进行表决并作出决议。

东大会不得进行表决并作出决议。

第七十七条下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）修改公司章程及附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

（二）增减或减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）连续十二个月内购买、出售

第七十七条下列事项由股东大会以特重大资产或者担保金额超过公司资

别决议通过：

产总额百分之三十；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（六）发行股票、可转换公司债

（二）公司分立、合并、解散和清

券、优先股以及证监会认可的其他算；

证券品种；

（三）本章程的修改；

（七）回购股份用于减少注册资

（四）公司在一年内购买、出售重大

10本；

资产或者担保金额超过公司最近一期

（八）重大资产重组；

经审计总资产的30%的；

（九）股权激励计划；

（五）股权激励；

（十）公司股东大会决议主动撤回

（六）法律、行政法规或本章程规定

股票在证券交易所上市、并决定不的，以及股东大会以普通决议认定会再在交易所交易转而申请在其他交

对公司产生重大影响的、需要以特别易场所交易或转让；

决议通过的其他事项。

（十一）股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项；

（十二）法律法规、证券交易所有

关规定、本章程等规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款（四）（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决

权的三分之二以上通过外，还应经出席会议除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条……股东买入公司有表决权的股份违反

第七十八条……《证券法》第六十二条第一款、第

股东买入公司有表决权的股份违反二款规定的，该超过规定比例部分《证券法》第六十二条第一款、第二的股份在买入后的三十六个月内不

款规定的，该超过规定比例部分的股得行使表决权，且不计入出席股东份在买入后的三十六个月内不得行使大会有表决权的股份总数。

表决权，且不计入出席股东大会有表公司董事、独立董事、持有1%以决权的股份总数。上有表决权股份的股东或者依照法

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公司董事会、独立董事和符合相关规律、行政法规或者中国证监会的规定条件的股东可以公开征集股东投票定设立的投资者保护机构可以公开权。征集股东投票权应当向被征集人征集股东投票权。征集股东投票权充分披露具体投票意向等信息。禁止应当向被征集人充分披露具体投票以有偿或者变相有偿的方式征集股东意向等信息。禁止以有偿或者变相投票权。公司不得对征集投票权提出有偿的方式征集股东投票权。公司最低持股比例限制。不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司事：的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经序，被判处刑罚，执行期满未逾5济秩序，被判处刑罚，执行期满未年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓

（三）担任破产清算的公司、企业的刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

董事或者厂长、经理，对该公司、企2年；

业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业司、企业破产清算完结之日起未逾3的董事或者厂长、经理，对该公年；司、企业的破产负有个人责任的，

12（四）担任因违法被吊销营业执照、自该公司、企业破产清算完结之日

责令关闭的公司、企业的法定代表起未逾3年；

人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执企业被吊销营业执照之日起未逾3照、责令关闭的公司、企业的法定年；代表人，并负有个人责任的，自该

（五）个人所负数额较大的债务到期公司、企业被吊销营业执照、责令未清偿；关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（五）个人所负数额较大的债务到入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执

（七）法律、行政法规或部门规章规行人；

定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场违反本条规定选举、委派董事的，该禁入处罚，期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）法律、行政法规或部门规章职期间出现本条情形的，公司解除其规定的其他内容。

职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

担保事项、委托理财、关联交易的权对外担保事项、委托理财、关联交限，建立严格的审查和决策程序；重易、对外捐赠的权限，建立严格的大投资项目应当组织有关专家、专业审查和决策程序；重大投资项目应

人员进行评审，并报股东大会批准。当组织有关专家、专业人员进行评董事会有权决定下列投资、收购出售审，并报股东大会批准。

资产、关联交易、对外担保事项、资公司发生的以下交易（提供担保、产抵押、融资授信等事项：提供财务资助除外，交易的范围以（一）交易涉及的资产总额（同时存《深圳证券交易所创业板股票上市在账面值和评估值的，以高者为准）规则》的规定为准）事项，由董事占公司最近一期经审计总资产的10%会审议通过：

以上的交易事项，但占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额（同时经审计总资产的50%以上的应由股东存在账面值和评估值的，以高者为大会审议；准）占公司最近一期经审计总资产

（二）交易标的（如股权）在最近一的10%以上的交易事项，但占公司

个会计年度相关的营业收入占公司最最近一期经审计总资产的50%以上近一个会计年度经审计营业收入的的应由股东大会审议；

10%以上，且绝对金额超过500万元（二）交易标的（如股权）在最近

的交易事项，但占公司最近一个会计一个会计年度相关的营业收入占公年度经审计营业收入的50%以上，且司最近一个会计年度经审计营业收绝对金额超过5000万元的应由股东入的10%以上，且绝对金额超过大会审议；1000万元的交易事项，但占公司

（三）交易标的（如股权）在最近一最近一个会计年度经审计营业收入

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个会计年度相关的净利润占公司最近的50%以上，且绝对金额超过一个会计年度经审计净利润的10%以5000万元的应由股东大会审议；

上，且绝对金额超过100万元的交易（三）交易标的（如股权）在最近事项，但占公司最近一个会计年度经一个会计年度相关的净利润占公司审计净利润的50%以上，且绝对金额最近一个会计年度经审计净利润的超过500万元的应由股东大会审议；10%以上，且绝对金额超过100万

（四）交易的成交金额（含承担债务元的交易事项，但占公司最近一个和费用）占公司最近一期经审计净资会计年度经审计净利润的50%以

产的10%以上，且绝对金额超过500上，且绝对金额超过500万元的应万元的交易事项，但占公司最近一期由股东大会审议；

经审计净资产的50%以上，且绝对金（四）交易的成交金额（含承担债额超过5000万元的应由股东大会审务和费用）占公司最近一期经审计议；净资产的10%以上，且绝对金额超

（五）交易产生的利润占公司最近一过1000万元的交易事项，但占公

个会计年度经审计净利润的10%以司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过100万元的交易上，且绝对金额超过5000万元的事项，但占公司最近一个会计年度经应由股东大会审议；

审计净利润的3050%以上，且绝对金（五）交易产生的利润占公司最近额超过500万元的应由股东大会审一个会计年度经审计净利润的10%议；以上，且绝对金额超过100万元的上述指标计算中涉及的数据如为负交易事项，但占公司最近一个会计值，取其绝对值计算。年度经审计净利润的3050%以上，

（六）公司与关联自然人发生的交易且绝对金额超过500万元的应由股

金额在30万元以上的关联交易（公东大会审议；司提供担保除外），与关联法人发生上述指标计算中涉及的数据如为负的交易金额在300万元以上，且占公值，取其绝对值计算。

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（六）公司与关联自然人发生的交以上的关联交易（公司提供担保除易金额在30万元以上的关联交易外），但公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外），与关联法（公司提供担保、受赠现金资产、单人发生的交易金额在300万元以纯减免公司义务的债务除外）金额在上，且占公司最近一期经审计净资3000万元以上，且占公司最近一期产绝对值0.5%以上的关联交易（公经审计净资产绝对值5％以上的关联司提供担保除外），但公司与关联交易应由股东大会审议；人发生的交易（公司提供担保、受

（七）根据法律、行政法规、部门规赠现金资产、单纯减免公司义务的章规定须董事会审议通过的其他事债务除外）金额在3000万元以项。上，且占公司最近一期经审计净资对于根据本条上述规定不需要提交董产绝对值5％以上的关联交易应由

事会和股东大会审议的交易事项，授股东大会审议；

权董事长审批。公司为关联人提供担保的，不论数如果中国证监会和证券交易所对前述额大小，均应当在董事会审议通过事项的审批权限另有特别规定，按照提交股东大会审议。

中国证监会和证券交易所的规定执（七）根据法律、行政法规、部门行。规章规定须董事会审议通过的其他事项。

对于根据本条上述规定不需要提交董事会和股东大会审议的交易事项，授权董事长审批。

如果中国证监会和证券交易所对前

述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。

第一百五十三条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产

第一百五十三条公司的公积金用于弥经营或者转为增加公司资本。公司补公司的亏损、扩大公司生产经营或

14公积金弥补公司亏损，应当先使用

者转为增加公司资本。但是，资本公任意公积金和法定公积金，仍不能积金将不用于弥补公司的亏损。

弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百七十二条公司合并，应当由

第一百七十二条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资并各方签订合并协议，并编制资产负产负债表及财产清单。公司应当自债表及财产清单。公司应当自作出合

15作出合并决议之日起10日内通知

并决议之日起10日内通知债权人，债权人，并于30日内在符合国务并于30日内在《中国证券报》公院证券监督管理机构规定条件的媒告。

体上公告。

第一百七十四条公司分立，应当编

第一百七十四条公司分立，应当编制制资产负债表及财产清单。公司应资产负债表及财产清单。公司应当自当自作出分立决议之日起10日内

16作出分立决议之日起10日内通知债

通知债权人，并于30日内在符合权人，并于30日内在《中国证券国务院证券监督管理机构规定条件报》公告。

的媒体上公告。

第一百七十六条公司应当自作出减少第一百七十六条公司应当自作出减

17注册资本决议之日起10日内通知债少注册资本决议之日起10日内通权人，并于30日内在《中国证券知债权人，并于30日内在符合国报》公告。债权人自接到通知书之日务院证券监督管理机构规定条件的起30日内，未接到通知书的自公告媒体上公告。债权人自接到通知书之日起45日内，有权要求公司清偿之日起30日内，未接到通知书的债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

新华都特种电气股份有限公司董事会

二〇二四年八月