佳缘科技股份限公司
募集资金管理制度
2024年10月佳缘科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)和《佳缘科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《佳缘科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“本制度”)。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过向不特定发行证券或者向特
定对象发行证券(包括股票、可转换公司债券等)募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度
的有效执行；公司财务部负责募集资金的日常管理，包括在董事会的授权下办理专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露；董事长负责募
集资金投资项目的立项、可行性研究、报批管理。第五条募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第六条公司配合保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项
履行保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
第七条公司应按照《上市规则》《规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》及其他法律、法规和规章的相关规定以及公司的《信息披露管理制度》履行募集资金管理的信息披露事务。
第二章募集资金专户存储
第八条募集资金到位后公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第九条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称
“专户”)募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
第十条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司
不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账
户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行安排。第十一条公司应当在募集资金到位后1个月以内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)公司一次或者十二个月以内累计从专户支取的金额超过五千万元人
民币或者募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)
的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。第三章募集资金使用
第十二条上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招
股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财(现金管
理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过一年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。第十六条上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
(四)变更募集资金用途；
(五)改变募集资金投资项目实施地点；
(六)调整募集资金投资项目计划进度；
(七)使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第十七条上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募
集资金(包括利息收入)用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本制度第十六条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于
1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第十八条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议
后及时公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(三)闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益
分配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
(四)监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；(四)不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董
事会审议通过，并及时公告以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
(三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
(五)监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十三条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善
安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
(一)募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际
募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计
划的金额及实际使用金额；(二)计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门
审批的说明及风险提示(如适用)；
(三)保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十四条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，还应当符合以下要求：
(一)用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累
计不得超过超募资金总额的30%。
(二)公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助，并应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十五条公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第二十六条公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度
及本制度的规定，履行资金使用审批手续。所有募集资金投资项目资金的支出，均先由资金使用部门填写《季度募集资金使用计划申请表（见附件
1）报送财务部，逐级审批，经财务总监及董事会秘书审核，并由董事长签字后，方可按使用计划及资金管理的相关制度予以付款。超过董事长授
权范围的，应报董事会审批。
在履行相应审议程序的前提下使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，需由财务部在每次办理现金管理前填写《募集资金现金管理审批表》（见附件2），并由财务总监、董事会秘书审批后方可办理。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料以供备案查询。
第四章募集资金投资项目变更
第二十七条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一)取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公
司或者全资子公司变为公司的除外)；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新
的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变
更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包
括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审
议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第五章募集资金管理与监督
第三十三条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并将出具的检查报告提交审计委员会。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第三十四条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十五条公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集
资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第六章附则
第三十七条本制度所述“法律”是指中华人民共和国(在本制度不包
括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区)境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约
束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第三十八条本制度所称“以上”“内”“前”含本数；“超过”“低于”“超过”不含本数。
第三十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十条本制度由董事会负责制定、修订和解释，本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
佳缘科技股份有限公司
2024年10月附件1：
佳缘科技股份有限公司季度募集资金使用计划审批表申请部门申请人员
□信息化数据平台升级建设项目；
□研发及检测中心建设项目；
承诺投资项目
□补充流动资金；
本次募集资
金投向□尚未决定用途的超募资金；
□偿还银行贷款；超募资金投向
□补充流动资金；
拟使用金额（万元）及具体用途说明资金使用部门负责人及分管领导审批财务负责人审批董事会秘书审批
董事长审批附件2：
募集资金现金管理审批表机构名称产品名称购买金额产品类型
(万元)起息日到期日理财产品基本信息预计年化收益率
其他说明：
经办人签字：年月日财务总监审核
签字：年月日董事会秘书审核
签字：年月日
