民生证券股份有限公司

关于广东万年青制药股份有限公司

2024年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：民生证券股份有限公司被保荐公司简称：粤万年青

保荐代表人姓名：杜峰联系电话：010-85127550

保荐代表人姓名：陈雨联系电话：010-85127740

现场检查人员姓名：杜峰、陈雨

现场检查对应期间：2024年1月-2024年12月现场检查时间：2024年12月一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文

件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会

√

议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规

√则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和

√信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行

√了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

（二）内部控制

现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员、内审部人员进行访谈；对有关文

件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计

√部门

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立

√内部审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规√4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部

√审计部门提交的工作计划和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审

√

计工作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次

内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现√的问题等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使

√用情况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向

√审计委员会提交次一年度内部审计工作计划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向

√审计委员会提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次

√内部控制评价报告

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是

√

否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员、内审部人员进行访谈；对有关文

件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进

√展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公

√司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊

√载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文

件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人

√直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接

√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披

√露义务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

√义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担

√保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了

√相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员、内审部人员进行访谈；对有关文

件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财

√等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情√形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投

向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流

√

动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投

√资效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文

件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；查阅同行业上市公司经营情况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√[注]

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异

√常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文

件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；查阅同行业上市公司经营情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员、内审部人员进行访谈；对有关

文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变

√化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按

√相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明无。

[注]2024年1-9月，公司实现营业收入22874.43万元，同比变动11.02%，公司扣非后净亏损492.53万元，同比变动-71.15%，主要原因是：*公司产品收入结构调整，导致公司主营业务收入虽同比增加，但主营业务毛利同比减少198.26万元，主营业务毛利率下降7.61%；*公司新拓展的医疗健康业务板块，因经营前期调研、人员招聘及门店装修等开办费用增加 435.40 万元；* 公司为拓展 B 端业务搭建“万药直采”销售平台，同时扩充销售团队，导致相关销售费用增加527.60万元；*公司进行设备更新改造及部分存货报废处置，导致相关费用支出增加235.45万元；*公司为助力“百千万工程”发展，相关费用支出增加100.00万元；*本年度公司增加资本性投入，导致可理财金额减少且因金融市场收益率普遍下降，2024年1-9月份公司理财收益同比减少185.92万元。（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司

2024年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

杜峰陈雨民生证券股份有限公司年月日