民生证券股份有限公司

关于广东万年青制药股份有限公司

部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见

广东万年青制药股份有限公司（以下简称“粤万年青”或者“公司”）于2021年12月7日在深圳证券交易所上市交易。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就粤万年青部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项核查如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况经证监会《关于同意广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3216号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 40000000 股，于 2021 年

12月7日在深圳证券交易所上市交易。

公司首次公开发行前总股本为120000000股，首次公开发行后总股本为

160000000股，其中：无流通限制及锁定安排的股票数量为35181836股，占

发行后总股本的比例为21.99%，有流通限制及锁定安排的股票数量为

124818164股，占发行后总股本的比例为78.01%。

2022年6月7日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量

为1955569股，占公司总股本的1.22%。具体情况详见公司于2022年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-020）。

2022年12月7日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数

量为30138480股，占公司总股本的18.84%。具体情况详见公司于2022年121月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-031）。

2022年12月12日，公司部分首次公开发行战略配售股份上市流通，股份

数量为2212995股，占公司总股本的1.38%。具体情况详见公司于2022年12月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-032）。

2022年12月15日，公司部分首次公开发行战略配售股份上市流通，股份

数量为649600股，占公司总股本的0.41%。具体情况详见公司于2022年12月13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-034）。

截至本公告披露日，公司总股本为160000000股，其中，有限售条件股份数量为89861520股，占公司总股本的56.16%；无限售流通股份数量为70138480股，占公司总股本的43.84%。

本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份89861520股，占公司总股本的56.16%，限售期为自公司股票上市之日起36个月，该部分限售股将于2024年12月9日（星期一）限售期届满并上市流通。

自首次公开发行上市至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共3名，分别为广东金欧健康科技有限公司、广东侨银房地产开发有限公司及汕头市银康企业管理咨询合伙企业（有限合伙），其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的相关承诺具体内容如下：

（一）发行前股东对所持股份自愿锁定承诺

1、广东金欧健康科技有限公司、广东侨银房地产开发有限公司承诺如下：

“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司不转让或

2委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。

2、本公司所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

如果发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。”

2、发行人股东汕头市银康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺如下：

“自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。”

（二）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、广东金欧健康科技有限公司、广东侨银房地产开发有限公司承诺如下：

“一、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人的股份。

二、在锁定期满后两年内，如本企业拟减持所持发行人的股份，本企业将遵

守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，股份减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

三、如本企业拟减持股份的，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让

等法律、法规允许的方式转让发行人的股份，并遵守减持比例限制、减持信息披

3露等相关规定。

如本企业未履行上述承诺出售股票，该次减持股份所得收入将由公司董事会收回。”除以上承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他追加股份限售、减持承诺。

截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东已履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；不存在公司股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价和上市后6个月期末收盘价低于

发行价的情形，不存在相关股东持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月的情形。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司上述股东不存在违法违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年12月9日（星期一）；

2、本次解除限售股份数量为89861520股，占公司总股本的56.16%；

3、本次解除限售股份的股东户数为3户；

4、股份解除限售及上市流通的具体情况：

所持限售股份本次解除限售序号股东名称备注总数（股）数量（股）

1广东金欧健康科技有限公司7200000072000000

2广东侨银房地产开发有限公司1200000012000000

汕头市银康企业管理咨询合伙企业

358615205861520（有限合伙）合计8986152089861520

注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东为公

司控股股东及其一致行动人，其中无股东直接担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

45、本次解除限售股份后，上述股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵

守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况本次变动前本次变动本次变动后股份性质增加减少数量（股）比例数量（股）比例

（股）（股）

一、有限售条件流

8986152056.16%-8986152000.00%

通股

高管锁定股------

首发前限售股8986152056.16%-89861520--

二、无限售条件流

7013848043.84%89861520-160000000100.00%

通股

三、总股本160000000100.00%--160000000100.00%

注1：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

注2：表格中如出现总计数与所列明细数据在尾数上如有差异，系四舍五入计算所致。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露

真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）5（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：___________________________杜峰陈雨民生证券股份有限公司年月日

6