兴业证券股份有限公司

关于青木科技股份有限公司

2024年持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：兴业证券股份有限公

被保荐公司简称：青木科技司

保荐代表人姓名：林悦联系电话：021-20370631

保荐代表人姓名：王贤联系电话：021-20370631

现场检查人员姓名：林悦、蔡咏良

现场检查对应期间：2024年度

现场检查时间：2024年12月12日至2024年12月20日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：（1）检查上市公司治理方面制度修订情况及决策文件，关注上市公司章程及其他制度的执行情况；（2）查阅上市公司三会会议资料；（3）与上市公司管理层进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员

及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完√整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确

√认

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门

√

规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程

√序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否√

1履行了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否

√独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞

√争

（二）内部控制

现场检查手段：查阅内部审计部门资料，包括内审工作计划及内部审计报告；

查阅审计委员会相关资料。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部

√

审计部门（如适用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并

√

设立内部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规

√（如适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议

√

内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适√用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告

一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工√

作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放

√

与使用情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月

内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划√（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月

√内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适

2用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交

√

一次内部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事

√

项是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：（1）查阅上市公司章程及与信息披露相关的管理制度等文件；

（2）审阅上市公司信息披露文件；（3）查阅上市公司董事会、监事会、股东大会材料

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重

√要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符

√合公司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网

√站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：（1）对上市公司管理层进行访谈；（2）查阅上市公司定期报告

及相关董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联

人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的√制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直

√接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信

√息披露义务

34.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息

√披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿

√被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履

√行了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：（1）查阅上市公司募集资金管理制度；（2）查阅募集资金专户

银行对账单；（3）查阅上市公司募集资金台账；（4）查阅上市公司定期报告，访谈上市公司管理层，了解募集资金投资项目实施情况

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协

√议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托

√理财等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用

途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施√地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资

金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资

√

金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进

1√

度、投资效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

1具体情况详见下文具体描述

4现场检查手段：（1）查阅上市公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2）

访谈上市公司管理层，了解业绩波动的原因

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明

√显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：（1）查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；（2）访谈上市公司管理层

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：（1）查阅上市公司章程、相关决议及信息披露文件；（2）访谈上市公司管理层

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原

√因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重

√大变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是

√否已按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

（1）青木科技分别于2024年1月10日召开第三届董事会第四次会议和第

三届监事会第四次会议，于2024年1月26日召开2024年第一次临时股东大会，前述会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式、调整募投项目内部投资结构并进行部分募投项目延期的议案》，同意公司变更“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”的实施方式，同时对“代理品牌推广与渠道建设

5项目”及“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”的内部投资结构进行调整并将上述两个项目达到预定可使用状态日期延期一年至2025年3月31日。保荐机构督促上市公司加快募投项目的实施进度，密切跟踪市场环境变化、持续评估论证市场外部环境变化及公司内部情况对募投项目可行性的影响，及时履行相关决策程序及信息披露义务。

（本页以下无正文）6（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木科技股份有限公司2024年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：____________________________林悦王贤兴业证券股份有限公司年月日

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