中信证券股份有限公司

关于湖南军信环保股份有限公司

延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易股东大会决议及授权有效期的专项核查意见

湖南军信环保股份有限公司（以下简称“上市公司”或“军信股份”）拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方购

买其持有的湖南仁和环境有限公司63%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为军信股份发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对军信股份延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议及授权有效期事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次交易的批准和授权

2023年6月26日，上市公司召开第二届董事会第二十九次会议；2023年8月3日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会。上市公司前述董事会、股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关议案。根据上述会议决议，上市公司本次交易的股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期为2023年第一次临时股东大会审议通过相关议案之日起12个月（即2023年8月3日至2024年8月2日），如果上市公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

2024年6月7日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开2024年第1次

1并购重组审核委员会审议会议，对上市公司本次重组的申请进行了审议。根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第1次审议会议结果公告》，前述会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。2024年7月29日，中国证监会出具《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

鉴于上市公司尚未完成本次交易的相关事宜，为确保本次交易的顺利推进，根据相关规定，上市公司分别于2024年8月23日和2024年9月11日召开第二届董事会第四十次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》，同意将本次交易的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的有效期均延长至中国证监会出具的注册批复有效期届满之日（即2025年7月28日）止。除延长上述有效期外，关于本次交易的其他事项保持不变。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司审议延长本次交易决议有效期及授权有效期的股东大会决议合法有效；除延长决议及授权有效期外，上市公司本次交易方案的其他内容和股东大会对董事会授权的其他内容保持不变；截至本专项核

查意见出具日，上市公司未发生影响本次交易的重大不利变化；上市公司延长本次交易决议及授权有效期的事项不存在损害上市公司公众股东利益的情形。

（以下无正文）2（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议及授权有效期的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

杨巍巍姚伟华中信证券股份有限公司年月日

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