军信股份:国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书

国浩律师（长沙）事务所

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湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书

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2025年1月国浩律师（长沙）事务所法律意见书

国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书

致：湖南军信环保股份有限公司

国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”或“上市公司”）的委托，担任军信股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易之相关法律事项出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书（以下简称“原法律意见书”）。

2024年7月29日，中国证监会出具《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施情况出具本法律意见书。

本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本法律

意见书；除非文义另有所指，本法律意见书中使用的简称的含义与原法律意见书中所使用的简称的含义相同。

本法律意见书仅供本次交易实施之目的使用，未经本所书面同意，任何人不

得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任

1国浩律师（长沙）事务所法律意见书何其他目的。

2国浩律师（长沙）事务所法律意见书

第一节正文

一、本次交易方案概述

根据军信股份第二届董事会第二十七次会议决议、第二届董事会第二十九次

会议、2023年第一次临时股东大会决议、议案、会议记录、通知等会议资料，及《重组报告书》《购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》等相关文件，本次交易方案之主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

军信股份拟发行股份及支付现金购买湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志刚、

胡世梯、湖南仁怡、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、青岛松露、青岛高信、

王清、祖柱、长沙润合、刘仕平、陈坤、孙虎、王年庚持有的仁和环境63%的股份，同时，军信股份拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过76828.17万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，仁和环境100%股权的采用收益法得出的评估结果是388709.70万元。参考该评估值，扣除过渡期内标的公司4亿元现金分红，经各方协商一致后，仁和环境63%股权交易作价确定为219681.00万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：

本次交易仁股份对价金发行股份数现金对价金交易作价交易对方和环境股权额（万元）量（股）额（万元）（万元）比例（%）湖南仁联企业

18.614743191.49762966449021718.062064909.5596

发展有限公司湖南仁景商业

18.751845771.35453143636919616.294865387.6493

管理有限公司

洪也凡10.236524986.35291716095610708.437035694.7899

3国浩律师（长沙）事务所法律意见书

本次交易仁股份对价金发行股份数现金对价金交易作价交易对方和环境股权额（万元）量（股）额（万元）（万元）比例（%）

易志刚1.68084102.654128177561758.28035860.9344

胡世梯1.67314083.869028048551750.22965834.0986湖南仁怡企业

管理合伙企业2.20225375.413236919042303.74857679.1617（有限合伙）

杨建增1.68224106.122128201381759.76665865.8887

朱光宁1.42083468.008523818731486.28944954.2979

蔡思吉1.18402890.007119848941238.57454128.5816

彭勇强1.05142566.326317625861099.85413666.1804青岛松露股权

投资企业0.88833097.35362127303-3097.3536（有限合伙）青岛高信明远

投资合伙企业0.76952683.08261842776-2683.0826（有限合伙）

祖柱0.46181127.1028774109483.04401610.1468

王清0.71041734.00431190937743.14472477.1490长沙润合企业

管理合伙企业0.48851703.54441170016-1703.5444（有限合伙）

刘仕平0.47361156.0028793957495.42981651.4326

王年庚0.2368578.0014396978247.7149825.7163

陈坤0.2368578.0014396978247.7149825.7163

孙虎0.2368578.0014396978247.7149825.7163

合计63.0000153776.700010561585365904.3000219681.0000

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

（三）发行股份募集配套资金

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：

序号项目名称项目总投资额（万元）拟投入募集资金限额（万元）

1支付现金对价65904.3065904.30

2补充流动资金10923.8710923.87

合计76828.1776828.17上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募

4国浩律师（长沙）事务所法律意见书集配套资金。募集资金不超过76828.17万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。

本次募集配套资金中拟用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%

或募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等法律法规的规定。

二、本次交易的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的批准和授权情况如下：

（一）上市公司的批准和授权1、2023年3月3日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、2023年6月26日，上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2023年8月3日，上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）标的公司的批准和授权

2024年11月26日，标的公司召开股东会决议，同意本次交易对方所有的

标的公司股份按本次交易协议的安排转让给军信股份，其他股东放弃对拟转让股

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权享有的优先购买权。

（三）交易对方的批准和授权

根据交易对方出具的《关于同意本次交易的说明》，本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意。

（四）相关政府批准

1、经长沙市人民政府授权，本次交易事宜已获得长沙市城市管理和综合执法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公司重组事项的批复》（长城管复函[2023]162号）。

2、本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕479号）。

（五）深交所的审核2024年6月7日，深交所并购重组审核委员会发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第1次审议会议结果公告》，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。

（六）中国证监会的批准2024年7月29日，中国证监会出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105号），同意本次交易的注册申请。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效。

三、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产过户情况

本次交易之标的资产为仁和环境63%股权。根据长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》等相关文件，截至本法律意见书出具日，湖南仁联企业发展有限

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公司等19名交易对方合计持有的仁和环境63%股权已全部过户登记至上市公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，仁和环境成为上市公司的控股子公司。

2、新增注册资本的验资情况根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南军信环保股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)1100025号），截至2024年11月27日，军信股份已收到湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方持有的湖南仁和环境科

技有限公司63.00%股权出资，新增注册资本105615853.00元，变更后的注册资本为515625853.00元。

3、新增股份登记情况

根据中登公司于2024年12月20日出具的上市公司合并普通账户和融资融

券信用账户前200名明细数据表，中登公司已完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份已正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为105615853股，均为限售流通股。本次发行完成后，上市公司总股本增加至515625853股。

4、现金对价支付情况经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已完成向交易对方支付本次交易的现金对价相关事项。

（二）募集配套资金的实施情况

1、发行对象、发行价格及发行数量情况

（1）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年12月26日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

的80%，即14.23元/股。上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为16.00元/股，

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与发行底价的比率为112.44%。

根据上市公司及主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过76828.17万元，拟发行股票数量为53990281股（即

76828.17万元/发行底价14.23元/股，与发行股份购买资产完成后上市公司股本

的30%（即15468.7755万股）的孰低值）。

（2）发行数量

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为48017606股，募集资金总额为768281696元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（3）发行对象

本次发行对象最终确定为14家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：

序认购股数

发行对象名称认购金额（元）限售期号（股）

1瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金1562500.0025000000.006个月

2瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品330106.005281696.006个月

3南昌市国金产业投资有限公司2750000.0044000000.006个月

4建投投资有限责任公司1562500.0025000000.006个月

5湖南兴湘资本管理有限公司2375000.0038000000.006个月

6振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金1875000.0030000000.006个月

江苏高投毅达绿色转型产业投资基金

73750000.0060000000.006个月（有限合伙）

8湖南省土壤污染防治基金（有限合伙）1875000.0030000000.006个月

湖南升华立和信息产业创业投资基金

92500000.0040000000.006个月

合伙企业（有限合伙）

10国家绿色发展基金股份有限公司21250000.00340000000.006个月

长沙湘江基石创新发展基金合伙企业

111562500.0025000000.006个月（有限合伙）

8国浩律师（长沙）事务所法律意见书

序认购股数

发行对象名称认购金额（元）限售期号（股）

12财通基金管理有限公司1375000.0022000000.006个月

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿

131375000.0022000000.006个月

95号私募证券投资基金

14诺德基金管理有限公司3875000.0062000000.006个月

合计48017606.00768281696.00

2、募集资金缴款和验资情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验

字(2025)1100001号），截至2025年1月3日，中信证券指定的认购资金专户已

收到募集资金总额768281696.00元。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验

字(2025)1100002号），截至2025年1月6日，发行人已收到中信证券划转的募

集资金总额扣除承销费用（含税）后实际到账金额744068530.07元。本次募集资金总额为人民币768281696.00元，扣除发行费用（不含税）共计23841260.00元后，募集资金净额744440436.00元，其中新增股本人民币48017606.00元，余额人民币696422830.00元计入资本公积。

3、募集配套资金之新增股份登记情况

根据中登公司于2025年1月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为48017606股，均为限售流通股。本次发行完成后，上市公司总股本增加至563643459股。

四、相关实际情况与此前信息披露的差异情况

根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

9国浩律师（长沙）事务所法律意见书

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员变动情况自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法

律意见书出具日，因任期届满，上市公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

2024年12月10日，上市公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通

过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；同日，上市公司召开第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

2025年1月10日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过上述议案，选举戴道国、何英品、冷朝强、覃事顺、戴彬、胡世梯、戴塔根（独立董事）、兰力波（独立董事）、黎毅（独立董事）组成上市公司第三届董事会；选

举王志明、徐惠思为上市公司第三届监事会非职工代表监事，与职工代表监事郭卓彦组成上市公司第三届监事会。

2025年1月10日，上市公司召开第三届董事会第一次会议，选举戴道国为

董事长、何英品为副董事长，同时决定聘任如下高级管理人员：冷朝强（总经理）、覃事顺（副总经理、董事会秘书）、吴波（副总经理）、孙纪康（副总经理）、戴彬（财务总监）。同日，上市公司召开第三届监事会第一次会议，选举王志明为监事会主席。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员变动情况自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法

律意见书出具日，因治理管控需要，标的公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

冷朝强、覃事顺、吴波、徐惠思、洪也凡、易志刚、胡世梯担任标的公司董事，祖柱、谢松、杨建增不再担任标的公司董事；彭丽霞、赵敏超、任杨惠担任标的公司监事，王颖康、薛晓军不再担任标的公司监事；刘星媛、孙智能、胡世梯担任标的公司副总经理，胡世梯、谢松、熊杰不再担任执行总经理。

10国浩律师（长沙）事务所法律意见书据此，本所律师认为，上市公司的董事、监事、高级管理人员变动系因上市公司董事会、监事会及管理层任期届满换届所致，属于上市公司正常人员变动；

标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司股权交割后的治理管控需要，符合交易双方相关约定和安排。上述变动均符合《公司法》及对应公司章程的相关规定，不会影响上市公司及标的公司的正常经营活动。

六、本次交易实施过程中的关联方资金占用及关联担保情况

根据上市公司的确认并经查验其公开披露信息，截至本法律意见出具日，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营

性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议包括《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补

充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、《表决权委托协议》及其补充协议等，根据上市公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次交易相关承诺的履行情况

根据上市公司确认，在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本法律意见书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

八、本次交易的后续事项

根据本次交易已获得的批准和授权、相关交易协议以及法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：

1、上市公司尚需向市场监管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司

章程修订等事宜的变更登记手续；

2、交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其做出的相关承诺；

11国浩律师（长沙）事务所法律意见书

3、上市公司需继续履行后续的信息披露义务。

综上，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合法律法规的规定；

2、截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，