天禾律师股东大会法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司

2024年第三次临时股东大会法律意见书

天律他2024第01790号

致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受铜陵洁雅生物科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派张大林、冉合庆律师（下称“天禾律师”）出席公司2024年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。

本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法

律、法规和规范性文件的理解而出具的。

天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

（一）经验证，根据公司第五届董事会第二十次会议决议，公司于2024年8 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2024 年

第三次临时股东大会的通知》。

（二）本次股东大会现场会议于2024年9月12日14:30在公司会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长蔡英传先生因事无法出席本次会议，公司过半数董事推举董事杨凡龙先生主持本次股东大会。天禾律师股东大会法律意见书

（三）本次股东大会网络投票时间为2024年9月12日。其中，通过深圳证

券交易所交易系统进行互联网投票的时间为2024年9月12日9:15-9:25，9:30-

11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年9月12日9:15至15:00。

天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。

二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会议人员有：

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计70人，共代表公司股份55901092股，占公司股份总数（指剔除公司回购专用账户中股份数量的总股本）的69.5310%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人3人，代表股份45279202股，占公

司股份总数的56.3193%，均为2024年9月6日下午收市后，在中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。

2、以网络投票方式参会的股东共67人，代表公司股份10621890股，占

公司股份总数的13.2117%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。

公司股东袁先国同时进行了现场投票及网络投票，根据《股东大会规则》，出现重复表决的以第一次投票结果为准，袁先国计入以网络投票方式参会的股东。

（二）公司部分董事、监事、高级管理人员。

（三）天禾律师。

经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果天禾律师股东大会法律意见书

经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。

（一）表决程序

1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理

人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。

2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。

3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。

经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等规定。

（二）表决结果经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东大会表决通过。本次股东大会审议通过的议案为：

1、《关于续聘2024年度审计机构的议案》

该议案的表决结果为：同意55778152股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.7801%；反对67840股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.1214%；弃权55100股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0986%。

中小投资者单独计票情况：同意764770股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的86.1509％；反对67840股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.6421％；弃权55100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.2070％。

2、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》天禾律师股东大会法律意见书

该议案的表决结果为：同意10213496股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的98.6560%；反对99140股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.9576%；弃权40000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.3864%。

中小投资者单独计票情况：同意479316股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的77.5020%；反对99140股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的16.0303%；弃权40000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.4677%。

审议本议案时，公司股东蔡英传、冯燕、冯岩峰、蔡明霞、胡能华应回避表决。其中蔡英传、冯燕、胡能华已经回避表决，冯岩峰、蔡明霞在进行网络投票时未回避表决。该议案统计有效表决票数时已剔除冯岩峰、蔡明霞所持有股份的投票数。

3、《关于调整募投项目实施方式、实施进度及内部投资结构的议案》

该议案的表决结果为：同意55790572股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.8023％；反对83420股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.1492％；弃权27100股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0485％。

中小投资者单独计票情况：同意777190股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的87.5500％；反对83420股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的9.3972％；弃权27100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.0528％。

4、《关于增加公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》

该议案的表决结果为：同意55798172股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.8159％；反对64520股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.1154％；弃权38400股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0687％。

中小投资者单独计票情况：同意784790股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.4061％；反对64520股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.2681％；弃权38400股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的4.3257％。天禾律师股东大会法律意见书5、《关于修订《铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案》

该议案的表决结果为：同意55779072股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.7817％；反对81120股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.1451％；弃权40900股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0732％。

中小投资者单独计票情况：同意765690股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的86.2545％；反对81120股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的9.1381％；弃权40900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的4.6074％。

天禾律师认为：公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，天禾律师认为，公司2024年第三次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

（以下无正文）天禾律师股东大会法律意见书

（本页为安徽天禾律师事务所关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会法律意见书签署页，无正文）本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本一份，副本一份。

安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕______________

经办律师：张大林______________

冉合庆______________