兆讯传媒广告股份有限公司对外担保管理制度

兆讯传媒广告股份有限公司

对外担保管理制度

二○二四年十二月兆讯传媒广告股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则第一条为了维护投资者的利益，规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）为他人提供担保，包括为子公司提供担保，适用本制度的规定。

第三条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司及公司子公司

以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条公司提供担保遵循合法、审慎、平等、诚信、互利、安全的原则，拒绝强令为他人担保的行为，严格控制担保风险。

第五条公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未

经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。

第六条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二章担保及管理

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第一节担保对象

第八条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之

一的单位担保：

1.因公司业务需要的互保单位；

2.与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

3.公司直接或者间接控制的企业。

第九条虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合

作关系的被担保人，且被担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以为其提供担保。

被担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第二节担保的审查与审批

第十条公司在决定担保前，应掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项

的利益和风险进行充分分析。被担保人的资信状况至少包括以下内容：

1.企业基本资料，包括企业法人营业执照、章程复印件、法定代表人身份

证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

2.担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；

3.近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

4.与借款有关的主要合同的复印件；

5.被担保人提供反担保的条件和相关资料；

6.不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

7.其他重要资料。

第十一条经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务

状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务中心审核并经分管领导审定后提交董事会。

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第十二条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担

保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十三条董事会或者股东会根据有关资料，认真审查被担保人的情况，对

于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

1.不符合第八条或第九条规定的；

2.资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

3.提供虚假的财务报表和其他资料的；

4.公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

5.经营状况已经恶化，信誉不良的企业，且没有改善迹象的；

6.上年度亏损或预计本年度亏损的；

7.未能落实用于反担保的有效财产的；

8.不符合本制度规定的；

9.董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及

存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。

第三节担保审批权限

第十五条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

第十六条公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：

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（一）公司的对外担保必须先经董事会审议，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；

4.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金

额超过5000万元人民币；

5.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

6.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

何担保；

7.对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保；

8.深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第1至4项情形的，可以豁免提交股东会审议。股东会审议前款第5项和第6项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股东会审议第一款第5项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的2/3以上通过；股东会审议前款第5项以外的担保事项

涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十七条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负

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债率为70%以上以及资产负债率低70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增

担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十八条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十九条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十一条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。应由

股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。根据《公司法》及中国证监会有关规定，应经公司股东会审议的担保事项，股东会不得授权董事会行使审批权。

第二十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应

当作为新的对外担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十三条公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

第四节担保合同的订立

第二十四条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。

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担保合同由董事长或其授权代表对外签署。

第二十五条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。

经股东会或董事会批准的对外担保额度需要分次实施的，可以授权公司董事长/总经理在批准额度内签署担保合同。

第二十六条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。

第二十七条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出

具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十八条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查

各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十九条担保合同中应当至少明确下列条款：

1.被担保的债权种类、金额；

2.债务人履行债务的期限；

3.担保方式；

4.担保范围；

5.担保期限；

6.各方的权利、义务和违约责任；

7.各方认为需要约定的其他事项。

第三十条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务中心会同公司法务，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第三章担保风险管理

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第一节日常管理

第三十一条公司财务中心是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事

项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务中心应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十二条经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最

近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向财务中心报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经办责任人应当及时报告财务中心。

对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务中心报告。

如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算

或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十三条财务中心应根据上述情况，每季度或者及时向董事会报告。

对有可能出现的风险，财务中心应采取有效措施，将损失降低到最小程度，并提出相应处理方案报分管领导审定后提交董事会。

第三十四条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。

第二节风险管理

第三十五条当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或

发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及

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时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。

第三十六条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应

立即启动反担保追偿程序，同时报告公司董事会，并予以公告。

第三十七条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经

办责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十九条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承

担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第四十条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。

公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四章担保信息披露

第四十一条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券部负责

承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》与公司制定的有关信息披露的管理制度执行。

第四十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时

将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十三条公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。

第五章责任人责任

第四十四条公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

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第四十五条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自

越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十六条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保

造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十七条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十八条法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同

意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

第四十九条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第五十条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担

担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第六章其他事项

第五十一条子公司的对外担保，应先经过子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。子公司在召开关于审议对外担保议案的股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加前述会议。子公司在其董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。

第五十二条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第五十三条本制度自股东会审议通过之日起生效、施行。

第五十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行

政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第五十五条本制度由公司董事会负责解释，由股东会负责修订。

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