兆讯传媒广告股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法兆讯传媒广告股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

二○二四年十二月

1兆讯传媒广告股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

兆讯传媒广告股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

第一章总则

第一条为加强对兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，公司董事、监事和高级管理人

员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义务，其所持本公司股份是指登记在其名下的和利用他人账户持有的所有本公司股份。从事融资交易融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等由公司董事会聘任的公司管理人员。

第四条公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第五条公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉

《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、窗口期交易、

2兆讯传媒广告股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

限售期出售股票和操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章信息申报与披露

第六条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本管理办法第二十

三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“证券交易所”）报告。

第七条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人

及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（格式见附件一）：

（一）公司新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当根据

相关法律法规的规定提前将其买卖计划以书面方式（格式见附件二）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖本公司股票的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票及其衍生品种发生之日起2个交易日内以书面方式通知董事会秘书（格式见附件三），通过公司在深交所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量和价格；

3兆讯传媒广告股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

（三）变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第九条公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易

方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定；

（三）不存在本规则第二十三条规定情形的说明。

（四）深交所规定的其他内容。

每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、监事、高级管理人员应当同步披露

减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。

公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或

者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十条公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本管理办法关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

4兆讯传媒广告股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

（四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十二条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和

高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期

等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十三条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十四条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳

分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第十五条公司董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股

合并计算；董事、监事和高级管理人员开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

第十六条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股

份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十七条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳

分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章股份变动管理

第十八条公司董监高以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年

度可转让股份的数量。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

《公司章程》或其他文件中对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定

5兆讯传媒广告股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

第十九条公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第二十条每年的第1个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人

员在上年最后1个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十一条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解

除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十二条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本人离职后六个月内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满3个月的；

（六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处

罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

6兆讯传媒广告股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（七）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。

第二十四条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第二十五条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织

不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者

公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第四章增持股份行为规范

第二十六条本章规定适用于下列增持股份情形：

（一）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；

（二）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

（三）本公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。

第二十七条公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份

增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

7兆讯传媒广告股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

第二十八条公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照本章规定

披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围

应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）深交所要求的其他内容。

披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

第二十九条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券

8兆讯传媒广告股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

交易所相关规定的说明；

（五）深交所要求的其他内容。

第三十条属于本章第二十六条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发

行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

第三十一条属于本指引第二十六条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时

通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

属于本指引第二十六条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

第三十二条本章第三十条、第三十一条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下

列内容：

（一）相关增持主体姓名或者名称；

（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；

（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）；

（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所相关规定的情况，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；

（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；

9兆讯传媒广告股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

（九）公司或者证券交易所认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知本公司及时履行信息披露义务。

第三十三条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第三十四条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第五章责任与处罚

第三十五条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度的，除非有关当事人向公司提

供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十二条在禁止买卖公司股票期

间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（三）对于董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东，违反本制度第

九条将其所持公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十六条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况

均应当予以完整的记录；按照规定需要向中国证监会报告或者公开披露的，应当及时向中国证监会报告或者公开披露。

第六章附则

第三十七条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释

10兆讯传媒广告股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法义相同。

第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

第三十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

兆讯传媒广告股份有限公司

2024年12月

11兆讯传媒广告股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

附件一：

董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表

姓名：

职务：

身份证件号码：

证券账户号码：

任职时间：

离职时间（如涉及）：

12兆讯传媒广告股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

附件二：

董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司股票申请表

兆讯传媒广告股份有限公司董事会：

根据有关规定，本人拟进行本公司证券交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

本人身份□董事／□监事／□高级管理人员（姓名）：

本人身份证号码

证券类型□股票／□权证／□可转债／□其他（请注明）：

拟交易方向□买入／□卖出

拟交易数量股／份拟交易日期自年月日至年月日止

在此确认，本人已知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等交易所自律性规则有关买卖本公

司股票的规定，并且未掌握任何关于公司股票的未经公告的股价敏感信息。

签名：

年月日

13兆讯传媒广告股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

附件三：

董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表

兆讯传媒广告股份有限公司董事会：

____年____月____日发生了与本人有关的本公司股票交易事项，具体情况如下，请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。

本人身份□董事／□监事／□高级管理人员（姓名）：

□本人交易主体

身份证件号码：

交易方向□买入／□卖出

证券类型□股票／□权证／□可转债／□其他（请注明）：

交易数量股／份交易均价元

截至目前，上述交易主体持有公司股票共______________股。

特此申报。

申报人：

年月日

14