中信建投证券股份有限公司

关于营口风光新材料股份有限公司

与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作

为营口风光新材料股份有限公司（以下简称“风光股份”或“公司”）首次公开发行

股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对风光股份与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

风光股份为积极开拓国内市场，与王梦祥先生、王志先生、马福林先生、王亚华先生、周英辉先生共同以现金方式出资成立风光同创（上海）新材料有

限公司（以下简称“上海公司”），注册资金1000万，股权结构占比：公司51%、王梦祥20%、王志10%、马福林9%、王亚华5%、周英辉5%，公司于2024年5月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》，并授权公司管理层负责办理本次投资设立子公司的相关事宜。详见公告：2024-018，近期该公司已取得营业执照，工商信息如下：

1、公司名称：风光同创（上海）新材料有限公司

2、统一社会信用代码：91310113MADQMNGK2K

3、类型：有限责任公司

4、注册资本：1000万人民币

5、法定代表人：马福林

7、注册地址：上海市宝山区沪太路8885号6幢

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；

有色金属合金销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；五金产品批发；五金产品零售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；货物进出口；

技术进出口；新型催化材料及助剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、关联关系认定王志为公司董事及副总经理，因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的相关规定，王志为关联自然人。

三、关联交易的具体内容公司于2024年8月5日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易》的议案，公司认缴注册资金510万元，投资者的权利义务以上海公司的章程为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

以上关联交易经各方协商一致同意，本次交易遵循公平、公正和公开的基本原则，符合相关法律法规及规范性文件要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易的目的和对公司的影响

1、交易目的

本次与关联方共同设立合资公司是基于公司发展战略及业务需要，能够充分发挥各方优势，整合各方技术资源，有利于提升公司综合竞争力。

2、对公司的影响

公司本次与关联方共同投资设立合资公司，通过充分整合各投资方的资金、技术、行业经验等优势，在技术和产品上发挥协同作用，有利于进一步提升公司的综合竞争力。

本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，符合公司战略发展和业务发展的需要，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本核查意见披露日，公司与王志发生关联交易总额为0元（除薪酬外）。

七、相关审批程序（一）独立董事专门会议审议情况

公司在召开第三届董事会第六次会议前，已将该议案提交独立董事专门会议进行审议，经核查，独立董事认为，本次关联交易基于公司业务发展需要，交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，上述关联交易事项符合相关法律、法规及《公司章程》规定。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况公司于2024年5月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》，并授权公司管理层负责办理本次投资设立子公司的相关事宜。

公司于2024年8月5日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易》的议案，关联董事回避表决，董事会同意公司与上述关联方的关联交易。董事会认为公司本次与相关关联方的交易，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

（三）监事会审议情况

公司于2024年8月5日召开第三届监事会第六次会议，经审议，监事会认为：本次公司与关联方的交易，符合公司的战略定位，对公司长期发展具有积极影响。本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规的规定。交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司《关于与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易》的议案已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则及《公司章程》的规定。公司本次关联交易不存在损害上市公司和股东利益的情形。保荐机构对本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于营口风光新材料股份有限公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

邱勇陈站坤中信建投证券股份有限公司年月日