关于

《营口风光新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

之

法律意见书

二○二五年一月释义

除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：

公司、上市公司、风光股份指营口风光新材料股份有限公司

本计划、本激励计划、本次激励计划、《2025年限制性《营口风光新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计指股票激励计划（草案）》、划（草案）》

《激励计划（草案）》《营口风光新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计《实施考核管理办法》指划实施考核管理办法》

《公司章程》指《营口风光新材料股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指业务办理》指证监会中国证券监督管理委员会指深交所指深圳证券交易所《辽宁青联律师事务所关于<营口风光新材料股份有限公司《法律意见书》指

2025年限制性股票激励计划（草案）>之法律意见书》

本所指辽宁青联律师事务所

本所律师指本《法律意见书》的经办律师目录

释义..................................................-1-

目录..................................................-1-

第一节律师声明事项...........................................-3-

第二节正文...............................................-4-

一、公司实行本次激励计划的条件................................-4-

二、本次激励计划内容的合法合规性..............................-5-

三、本次激励计划所需履行的法定程序...........................-21-

四、本次股权激励计划涉及的信息披露...........................-22-

五、公司未为激励对象提供财务资助.............................-23-

六、本次股权激励计划对公司及其全体股东利益的影响.............-23-

七、关联董事的回避表决情况...................................-23-

八、结论意见.............................................-24-

-1-致：营口风光新材料股份有限公司

辽宁青联律师事务所（以下简称“本所”）为在辽宁省司法厅注册设立并依法执业的律师事务所。

本所接受营口风光新材料股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“风光股份”）的委托，担任风光股份2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件

的规定以及《营口风光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就本次激励计划所涉及的相关事项，出具本《法律意见书》。

-2-第一节律师声明事项

为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相关法律责任。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用《法律意见书》的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、公司已保证向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、

完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

五、本《法律意见书》仅就公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而

不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会

计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本《法律意见书》仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

-3-第二节正文

一、公司实行本次激励计划的条件

（一）公司系依法存续的股份有限公司

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》以及本所律师查询的国家企业信

用信息公示系统网站、证监会网站、深交所网站公示信息，截至本《法律意见书》出具之日，公司的基本情况如下：

企业名称营口风光新材料股份有限公司

统一社会信用代码 91210811716479918H法定代表人王磊注册地址辽宁省营口市老边区路南镇江家村注册资本20000万元人民币

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

许可项目：危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）；

危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；

专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含经营范围许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；机械设备租赁；炼油、化工生产专用设备销售；机械设备销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2003年11月17日营业期限自2003年11月17日至无固定期限登记状态存续

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司依据证监会颁发的《关于同意营口风光新材料股份有限公司首次公开发行股-4-票注册的批复》（证监许可〔2021〕3366号）及深交所公告的《关于营口风光新材料股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》以及公司在深交所公开披露的信息，公司于2021年12月17日在深交所创业板上市，证券简称为“风光股份”证券代码为“301100”，公司人民币普通股股份总数为200000000股，其中

47421959股股票自上市之日起开始上市交易。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为在深交所创业板挂牌上市的股份有限公司，不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

（三）公司不存在不得实行本次激励计划的情形

1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2024）第

110A013449号”《审计报告》、公司书面承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为合法设立并有效存续且在深交所挂牌上市的股份有限公司，不存在依据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划内容的合法合规性

（一）本次激励计划的载明事项

-5-2025年01月07日，公司依照法定程序召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。《2025年限制性股票激励计划（草案）》共分14章，分别为“释义”“实施激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”

“授予价格和授予价格的确定方法”“限制性股票的授予及归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”。

综上，本所律师认为，《2025年限制性股票激励计划（草案）》载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划具体内容

1、实施激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

综上，本所律师认为，本次激励计划的制订有明确的目的，符合《管理办法》

第九条第（一）项的规定。

2、本激励计划的管理机构

（1）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

（2）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事

-6-会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过本激励计划后，报送股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

（3）监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本次激励计划激励对象名单进行审核，并对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托表决权。

（4）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会

应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（5）公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

（6）激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本次激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

综上，本所律师认为，本次激励计划管理机构的设置符合《管理办法》的规定。

3、激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象的确定依据

*激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

*激励对象确定的职务依据

本次激励计划所涉及的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管

理人员、管理类骨干人员、专业技术类骨干人员、业务类骨干人员，不包含独立董事和监事。

-7-（2）激励对象的范围本计划授予的激励对象总计82人，占公司员工总人数（截止到2024年12月31日员工总人数为973人）的8.43%。

*公司董事、高级管理人员；

*公司管理类骨干人员、专业技术类骨干人员、业务类骨干人员。

本次激励计划涉及的拟授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司、子公司

存在聘用、雇佣或劳动关系。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象的核实

*本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

*公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

4、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

-8-（1）本激励计划的激励工具及股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（2）本激励计划的激励数量

本激励计划拟向激励对象授予1193万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的5.97%，无预留授予股份。

（3）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

授予限制性股票数量姓名职务占激励总量比例占目前总股本比例（万股）

李大双董事、副总经理1008.38%%0.5%

王志董事、副总经理1008.38%0.5%

刘淼财务总监504.19%%0.25%

蒋越同董事100.84%%0.05%

管理类骨干人员（合计23人）33828.33%1.69%

专业技术类骨干人员（合计34人）28523.89%1.43%

业务类骨干人员（合计21人）31025.98%1.55%

授予合计（82人）1193100%5.97%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司总股本的20%；2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%；4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后2位。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的激励工具及股票来源、数量及分别占本次激励计划拟授予限制性股票总数的百分比和

《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的百分比，并载明了激励对象中董事、-9-高级管理人员、管理类骨干人员、专业技术类骨干人员、业务类骨干人员各自及

其他激励对象可获授的限制性股票数量、占本次激励计划激励总量的百分比、占

目前总股本的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条的规定，亦符合《管理办法》第十四条的规定。

5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）本次激励计划的有效期本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（2）本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

（3）本次激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

-10-本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起

第一个归属期20%

24个月内的最后一个交易日止

自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起

第二个归属期20%

36个月内的最后一个交易日止

自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起

第三个归属期20%

48个月内的最后一个交易日止

自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起

第四个归属期20%

60个月内的最后一个交易日止

自首次授予之日起60个月后的首个交易日至首次授予之日起

第五个归属期20%

72个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。

（4）本次激励计划禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

-11-司董事会将收回其所得收益。

*本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

6、授予价格和授予价格的确定方法

（1）限制性股票的授予价格

本次激励计划授出的限制性股票授予价格为8.48元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.48元的价格购买公司股票。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划首次授出的限制性股票授予价格不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：

*《2025年激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.82元的50%，为每股

7.91元；

*《2025年激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股17.20元的50%，

为每股8.60元。

（3）定价依据及合理性说明

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权

益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东权益，符合公司一-12-贯坚持的激励与约束相对等的原则。

综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法及定价依据符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。

7、限制性股票的授予及归属条件

（1）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

*公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5）中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6）中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

*公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

-13-示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5）中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第*条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第*条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

*满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2025-2029年五个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

公司需满足条件（1）或（2）：（1）以2024年营业收入为基数，2025

第一个归属期

年的营业收入增长率不低于10%；（2）2025年净利润为正。

公司需满足条件（1）或（2）：（1）以2025年营业收入为基数，2026

第二个归属期

年的营业收入增长率不低于15%；（2）2026年净利润不低于10000万。

第三个归属期公司需满足条件（1）或（2）：（1）以2026年营业收入为基数，2027

-14-年的营业收入增长率不低于30%；（2）以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于50%。

公司需满足条件（1）或（2）：（1）以2027年营业收入为基数，2028

第四个归属期年的营业收入增长率不低于50%；（2）以2027年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于80%。

公司需满足条件（1）或（2）：（1）以2028年营业收入为基数，2029

第五个归属期年的营业收入增长率不低于50%；（2）以2028年净利润为基数，2029年净利润增长率不低于80%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

*激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人年度绩效总得分（Y）划分为4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（Z）确定激励对象的实际归属的股份数量：

个人年度绩效总得分（Y） 80≤Y<100 70≤Y<80 60≤Y<70 Y<60

个人层面归属比例（Z） 100% 80% 50% 0%若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即个人年度绩效总得分达到“60分”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（Z）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

-15-（3）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本激励计划设定了上述考核指标，该指标有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。本激励计划还设置了严密的个人层面绩效考核体系，对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，确定激励对象是否达到归属条件。综上，公司2025限制性股票激励计划的考核体系具备全面性、综合性以及可操作性，考核指标的设定具备良好的科学性和合理性，同时对激励对象的激励与约束效果能够达到本激励计划的考核目的。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。

8、限制性股票激励计划的实施程序

（1）限制性股票计划生效程序

*公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要。

*公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。董事会就本激励计划作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。

*监事会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

-16-*本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

*公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应就本激励计划向所有的股东征集委托表决权。股东大会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份

的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

*本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效。

（2）限制性股票的授予程序

*股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

*公司在向激励对象授出权益前，董事会应就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应发表明确意见。律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

*公司监事会应对授予日、激励对象名单进行核实并发表明确意见。

*公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会、律师事务所应同时发表明确意见。

（3）限制性股票的归属程序

*公司董事会应在限制性股票归属前，就激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应发表明确意见，律师事务所应对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见书。

*对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），-17-对于未满足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。

公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

*公司办理限制性股票的归属事宜前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

（4）本激励计划的变更程序

*公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划，应经董事会审议通过。

*公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1）导致加速归属的情形；

2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送现金/股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

*公司监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（5）本激励计划的终止程序

*公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划，应经由董事会审议通过。

*公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划，应经由股东大会审议决定。

*律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法

律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

*本计划终止时，尚未归属的限制性股票予以作废失效。

综上，本所律师认为，《2025年限制性股票激励计划（草案）》载明的本次激励计划的生效、授予、归属、变更、终止程序符合《管理办法》第九条第（八）

（十一）项的规定。

-18-9、本激励计划的调整方法和程序

（1）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

*配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

*缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

*增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（2）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

- 19 -利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

*配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

*缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

*派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

*增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（3）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。

公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励

计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

综上，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条及第五十九条的规定。

10、其他

《2025年限制性股票激励计划（草案）》还对本次激励计划限制性股票的

会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公

司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等内容进行了规定，符合《管理办法》-20-第九条第（十）（十二）（十三）（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，公司为本次激励计划而制订的《2025年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规的规定。

三、本次激励计划所需履行的法定程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的法定程序经本所律师核查公司董事会会议决议及监事会会议决议文件，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行以下法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《营口风光新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将其提交公司第三届董事会第九次会议审议，符合《管理办

法》第三十三条的规定。

2、2025年01月07日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》

以及《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》并拟提交股东大会审议，关联董事李大双、王志、蒋越同均对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3、2025年01月07日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实股权激励计划名单的议案》并发表意见，公司监事会认为本次激励计划的实施有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条、第三十七条第二款的规定。

（二）公司实施本次激励计划尚需履行的法律程序

根据《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关法律、法规的相关规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列法定程序：

1、公司董事会发出召开2025年第一次临时股东大会的通知，并同时公告《激-21-励计划（草案）》等与本次激励计划有关的文件以及本《法律意见书》。

2、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本次激励计划向所

有股东征集委托投票权。

3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公

示激励对象的名单，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会召开前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司应当对内幕信息知情人在《2025年限制性股票激励计划（草案）》

公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5、公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关

的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以

外的其他股东的投票情况。股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议

公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告，董事会应根据股东大会授权办理激励计划的具体实施有关事宜。

7、根据相关规定及时披露和公告相关信息。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已根据《管理办法》履行了实施本次激励计划的必要程序，公司已经履行的程序符合《管理办法》的相关规定，但尚需依照《管理办法》的规定履行后续程序。

四、本次股权激励计划涉及的信息披露

根据公司提供的会议文件及其确认，并经本所律师查询深交所网站公告信息，公司已于2025年01月07日上午10:00召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了本次激励计划相关议案。2025年01月07日上午10点20分，公司召开了第三届监

事会第九次会议，审议通过了本次激励计划相关议案。公司承诺拟于董事会审议-22-通过本次激励计划相关议案后及时公告董事会决议、监事会决议、《2025年限制性股票激励计划（草案）》，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司已就实施本次激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合证监会、深交所的相关要求，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。

五、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司确认，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及任何其他形式的财务资助，包括贷款担保。

综上，本所律师认为，本次激励计划中，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次股权激励计划对公司及其全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

七、关联董事的回避表决情况

经本所律师核查，本次激励计划对象名单中，李大双、王志、蒋越同为公司董事。除上述情况外，本次激励计划中的激励对象不存在其他董事，激励对象与其他董事亦不存在关联关系。

公司召开第三届董事会第九次会议审议本次激励计划相关议案时，公司董事李大双、王志、蒋越同已对相关议案回避表决。

-23-综上，本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次激励计划相关事项时回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款等相关法律、法规和规范性文件的规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

（一）公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；

（二）本次激励计划内容符合《管理办法》的规定；

（三）公司已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的规定，公司尚需依照《管理办法》的规定履行后续法定程序，本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；

（四）本次激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；

（五）公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合证监会、深交

所的相关要求，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务；

（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；

（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（八）本次激励计划符合《管理办法》关于关联董事回避表决的规定。

本《法律意见书》正本三份，经辽宁青联律师事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，为签字盖章页）-24-（此页无正文，为《辽宁青联律师事务所关于<营口风光新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>之法律意见书》之签字盖章页）辽宁青联律师事务所

负责人：崔永志

经办律师：杨宵骞英杰年月日