上海雅创电子集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为了进一步规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规、规范性文件以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海雅创电子集团股份有限公司信息披露制度》的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长是内幕信息保密工作的负责人，董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人登记入档事宜。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准备和完整，监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案

工作的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。

第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。

第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第五条本制度所指内幕信息，是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司

的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重

1大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的

上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经

理无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项

（二）可能对公司债券（如有）的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

26、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第七条内幕信息知情人的认定标准：本制度所指内幕信息知情人是指公司

内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实

际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）上述规定所述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的

子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人档案的登记备案和报备

3第八条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审

核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。公司应当及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所报备。

第九条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息

知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人员档案》（附件一），并于5个交易日内交证券部备案。证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

公司进行本制度所列内幕信息的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露所列内幕信息后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送

内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十条内幕信息知情人登记备案的内容，应当包括姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、

所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、

知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员、各部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕

信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息

4知情人的变更情况。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

公司的收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影

响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。

5本制度中包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施

重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容。

公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十五条公司发生下列情形之一的，应当在向深交所报送相关公告文件（如定期报告、董事会决议等）的同时，报备相关《内幕信息知情人员档案》，包括但不限于：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司出现上述情形的，还应当同时向深交所报备《重大事项进程备忘录》。

第十六条公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外

部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送的外部单位应提醒相关人员履行保密义务。

第十七条公司内幕信息登记备案的流程为：

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）

需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人

6各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性。

3、相关内幕信息知情人应及时到证券部领取并递交《内幕信息知情人档案》，

登记后该表由证券部负责归档，供公司自查或监管机构检查。

第十八条公司内幕信息流转的审批程序为：

1、内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在

最小范围内流转。

2、内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意。

3、内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕

信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。

4、内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的

人员名单告知证券部，同时应告知其内幕信息下一环节人员到证券部进行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。

5、证券部应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的各项

保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

6、公司对外提供内幕信息须经相关职能部门的主要负责人批准以及公司董

事会秘书审核批准。

第四章保密及责任追究

第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内

幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第二十条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必

要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定

7的行为承担领导责任。

第二十一条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股

东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十二条公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。

第二十三条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音

（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。

内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。

第二十四条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季

度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第二十五条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第二十六条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进

行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果及时公告并报相关监管部门备案。

第二十七条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其责任，并保留追究其责任的权利。

第二十九条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司

造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。构成犯罪的，将移交司法机关处理。

8第五章附则

第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

上海雅创电子集团股份有限公司

二〇二四年十月

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