雅创电子:董事会提名委员会议事规则2024.10（修订版）

上海雅创电子集团股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范和完善上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董

事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

本规则所称董事是指经本公司股东会选举产生的现任董事，高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。主任委员由董事会委派。

第六条提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；

1（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等

相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。且

提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第五条的规定予以补足人数。

第九条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数

的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。

第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。

第三章职责权限

第十一条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。

第十三条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

2第四章决策程序

第十四条提名委员会依据相关法律、法规、上市规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第十五条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料。

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章会议的召开与通知

第十六条提名委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，并于

会议召开前十天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议，并于会议召开前五天通知全体委员。

第十七条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

3（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。

第十八条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。现场召开的会议表决方式为举手表决或投票表决。其他方式召开的会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条提名委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第六章议事规则及表决程序

第二十一条提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委

员拥有一票表决权。提名委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十二条提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十三条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

4（六）授权委托书签署日期。

第二十四条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十五条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即

全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十六条提名委员会会议的表决方式为举手表决，如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。

现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。

第七章会议决议和会议记录

第二十七条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

第二十八条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会主任委员

或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。

第三十条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

5第八章回避制

第三十一条提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系

亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十二条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十三条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十四条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计

入法定人数、未参加表决的情况。

第九章工作评估

第三十五条提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的

工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第三十六条提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司的公告文件；

（三）公司股东会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

第三十七条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。