国信证券股份有限公司

关于上海雅创电子集团股份有限公司

首次公开发行股票部分募投项目延期的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海雅

创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法

律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子首次公开发行股票部分募投项目延期事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金投资项目概述

1、首次公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20000000 股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币21.99元，募集资金总额为人民币

439800000.00元，扣除各类发行费用后募集资金净额为人民币383813275.20元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年 11 月 15 日出具的“安永华明（2021）验字第 61278344_B01 号”《验资报告》验证。

2、首次公开发行股票募集资金投资项目情况

根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和公司第一届董事会

第十一次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，公司本

次募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

1单位：万元

调整前募集资调整后募集资序号项目名称投资总额金拟投入金额金拟投入金额

1汽车电子研究院建设项目13838.5413838.547000.00

2汽车电子元件推广项目28268.2628268.2622881.33

3 汽车芯片 IC 设计项目 12547.95 12547.95 8500.00

合计54654.7554654.7538381.33

3、首次公开发行股票募集资金的使用情况

截至2024年9月30日，公司累计已投入募集资金项目31400.05万元。具体情况如下：

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额已投入募集资金

1汽车电子研究院建设项目7000.000.00

2汽车电子元件推广项目22881.3322891.14

3 汽车芯片 IC 设计项目 8500.00 8508.91

合计38381.3331400.05

注：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

截至2024年9月30日，结余募集资金（含利息收入和扣除银行手续费的净额，不含暂时补充流动资金7000.00万元）余额为32.66万元。

二、本次首次公开发行股票募投项目延期的具体情况及原因

1、本次首次公开发行股票募投项目延期的具体情况

公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，对募投项目达到预定可使用状态日期进行延期调整，具体情况如下：

原计划达到预定可使用延期后达到预定可使用项目名称状态日期状态日期汽车电子研究院建设项目2024年12月31日2025年12月31日

2、本次首次公开发行股票募投项目延期的原因

公司于2023年10月27日召开了第二届董事会第十五次会议以及第二届监

事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同

意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“汽车电子研究院建设项目”的实

2施地点由上海市闵行区春光路99弄60号及62号变更为上海市闵行区春光路99

弄58号及60号。截至本核查意见出具日，上述房产土地交易事项已通过政府联合评审会议，并已完成58号土地房产的权属变更，目前处于建设方案的政府审批阶段，暂未投入建设。

鉴于上述情况并结合项目的实际建设进度，公司经审慎评估和分析，预计项目进度有所延迟，无法按预定时间建设完成，拟将“汽车电子研究院建设项目”达到预定可使用状态时间调整为2025年12月31日。公司将在完成政府相关建设审批手续后尽快推进该项目的建设。

三、部分首次公开发行股票募投项目重新论证情况根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，公司对“汽车电子研究院建设项目”的必要性和可行性进行了重新论证：

随着智能驾驶技术的发展，对汽车的智能化、网联化的要求逐步提升，单车电子元器件的使用量呈逐年上升趋势，公司持续聚焦布局汽车电子领域，在稳定维护现有客户、项目合作的基础上，积极拓展新市场、新项目的合作契机。公司作为国内知名汽车电子元器件授权分销商及 IC 设计厂商，顺应行业发展趋势，拟进一步发展主业、提升公司在汽车电子领域的市场竞争力。

1、有利于促进公司分销业务的开展

公司深耕汽车电子领域多年，在行业内积累了丰富的客户资源，在分销过程中发现了很多客户需求，既需要公司为客户介绍分销产品的优质使用方案，也需要为分销产品提供配套产品，甚至需要为客户提供升级产品。例如公司在销售首尔半导体 LED 芯片的过程中，需要为客户提供完整的发光模组及车灯实施方案，同时可以配套销售公司代理分销的村田的电容电阻产品，通过汽车电子研究院研发团队建设，可以提升公司满足客户多种多样需求的能力，有力的促进公司原有的 IC 分销业务的发展。公司除在分销业务中提供技术支持服务外，还会接受客户委托，为客户提供从前期验证到量产阶段的系统级软硬件解决方案设计和开发。

就此类技术服务，公司向客户直接收取技术服务费。在客户采用相关方案后，同时会采用方案中所应用的产品，提高公司代理产品和自研产品的销售额，增强公

3司与客户的粘性。

2、有利于公司把握行业发展趋势，建立市场优势

汽车电子行业发展迅速，已经逐步成为国家产业战略发展的重要方向之一。

汽车电子设计属于新兴的高新技术产业，所涉及的专业范围广，技术门槛高，需要投入大量研发人员进行各项技术的研发工作。能否把握汽车电子行业的发展趋势以及是否具备较强的研发能力是企业在市场中立足的关键因素。

面对汽车电子发展带来的机遇，为了把握行业发展趋势，保持市场竞争优势，公司将通过汽车电子研究院建设项目进一步投入研发人员以增强公司的技术创

新能力和产品设计能力，并且根据下游市场需求的变化，研发设计出符合市场需求的产品以建立市场优势，实现公司的可持续发展。通过汽车电子生态系统的建设，公司能够更好地满足客户的实际需求，为客户提供最优选择，实现公司产品的价值增值，推进行业技术进步。因此，建立汽车电子研究院有利于公司进行前瞻性研究并实现产业化，从而保持公司产品始终处于行业趋势的前端，提升公司产品的市场占有率。

3、有利于公司增强专业技术人才的培养，提高研发效率

为了持续增强公司的设计研发能力，获得并保持公司在行业中的研发优势，改善公司当前研发条件。公司需要通过本项目新增研发人员，建设一支有创造力、专业技术扎实的研发团队；另一方面，本项目的建设为研发人员建设全新研发大楼，并设立专门的办公区域和实验室，且配备了更加先进的软硬件设备，能够更加有效提高研发人员的工作效率。

汽车电子研究院将进行更多的汽车电子相关技术的研发。通过参与新开展的汽车电子技术研发项目，汽车电子研究院的科研人员能够在学习实践中锻炼和提升专业技术水平，消化吸收国内外各种新技术，丰富研发经验，逐渐成长为具备充分汽车电子研发和设计技术知识储备和项目经验，且对汽车电子行业发展趋势有深刻认识的高素质人才。优秀的研发团队能够提高研发效率，准确地捕捉未来汽车电子行业发展的方向，加快公司自主研发的进程，开发符合市场需求的新产品，降低产品生产成本，提升公司核心竞争力。

4、项目建设符合国家政策方向

4国家将电子行业视为战略性发展产业，出台了多项支持政策，驱动行业向技

术升级方向发展，力图打造以新一代电子信息技术为基础的全新产业结构。中国汽车行业协会发布的行业信息报告中指出，2024年上半年汽车行业经济运行起步平稳，实现良好开局，汽车产销分别完成1389.1万辆和1404.7万辆，同比分别增长4.9%和6.1%，汽车产销呈现较快增长。其中新能源汽车市场的快速增长是汽车行业的一大亮点。新能源汽车产销量分别完成492.9万辆和494.4万辆，同比分别增长30.1%和32%，新能源汽车市场占有率达到35.2%。中国品牌市场份额达到61.9%，上升8.8个百分点。新能源汽车的普及不仅提升了汽车行业的整体销量，还带动了相关产业链的发展，如电池、电机、电控等关键零部件的生产和销售。

《中国制造2025》《信息产业发展指南》《战略性新兴产业分类（2018）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项国家政策，均将电子元器件列为重点发展产业。

因此，公司认为“汽车电子研究院建设项目”符合公司长远战略规划，投资实施的必要性和可行性未发生重大变化，公司将继续实施。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。

四、本次首次公开发行股票募投项目延期对公司经营的影响

本次募投项目延期系公司根据相关募投项目实际建设情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，未调整项目的建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额，未改变或变相改变募集资金投向，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

五、履行的审议程序及专项意见

1、董事会审议情况公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，经审慎分析和认真研究，董事会同意公司结合募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“汽车电子研究院建设项目”达到预定可使用状态日

5期调整为2025年12月31日。

2、监事会审议情况公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，公司监事会认为：本次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形，延期事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意本次部分募投项目的延期。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：雅创电子首次公开发行股票部分募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，上述事项符合相关法律、法规的规定。上述延期事宜是公司基于募投项目实际情况做出的决定，未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不存在变更募集资金投向的情形。因此，保荐人对公司首次公开发行股票部分募投项目延期事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙婕郑文英国信证券股份有限公司

2024年10月29日