国信证券股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海雅
创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2804号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20000000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币21.99元，募集资金总额为人民币439800000.00元，扣除各类发行费用后募集资金净额为人民币383813275.20元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月15日出具的安永华明
（2021）验字第 61278344_B01 号《验资报告》验证。
公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，公司及子公司与存放募集资金的银行、保荐人签订了募集资金三方监管协议。鉴于公司部分募投项目的募集资金已按规定用途使用完毕，为了规范募集资金的管理和使用，公司对相应的募集资金专户办理了注销手续，具体内容详见公司2023年3月30日披露于巨潮资讯网的《关于部分募集资金专户完成销户的公告》（公告编号：2023-
1008）。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982号）同意，上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券3630000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币36300.00万元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币
353869781.25元。募集资金已于2023年10月26日划至公司指定账户，上述
募集资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“安永华明（2023）验字第 70023062_B01 号”《验资报告》。
公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐人以及募集资金专户监管银行分别签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目及闲置情况
（一）首次公开发行股票募集资金
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和公司第一届董事会
第十一次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，公司该
次募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：人民币万元调整后募集募集资金已投入金额序号项目名称投资总额资金拟投入（截至2024年9月金额30日）
1汽车电子研究院建设项目13838.547000.00-
2汽车电子元件推广项目28268.2622881.3322891.14
3 汽车芯片 IC 设计项目 12547.95 8500.00 8508.91
合计54654.7538381.3331400.05目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。截至2024年9月30日，募集资金专户可用余额为32.66万元（含利息收入并扣除手续费）。鉴于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目正常建设和公司日常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金暂
2时补充流动资金，提高募集资金使用效率。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金根据《上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元序号募集资金投资项目总投资金额拟使用募集资金额
1汽车模拟芯片研发及产业化项目21900.0013600.00
2雅创汽车电子总部基地项目26400.0022700.00
合计48300.0036300.00目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。截至2024年9月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为
4871.01万元（含部分未支付的发行费用），全部存放于募集资金专户内。鉴于
募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目正常建设和公司日常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金暂时补充流动资金，提高募集资金使用效率。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况公司于2023年11月9日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币27000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金7000.00万元以及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金20000.00万元，
使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2024年10月25日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户并将募集资金归还情况及时通知了保荐人和保荐代表人。在使用闲置募集资金补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。截至本核查意见出具日，公司不存在未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金。
四、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的具体计划
3为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在满足募集资金投资项目
资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，并结合公司业务发展，对营运资金的需求进一步加大的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司拟使用不超过人民币31500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金7000.00万元以及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金24500.00万元，
使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户，如遇募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司会及时将暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不会用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性
根据全国银行间同业拆借中心授权公布的1年期贷款市场报价利率3.10%计算，通过本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约
976.50万元。因此，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于
强化日常经营所需资金保障，提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2024年10月28日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币31500.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金47000.00万元以及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金24500.00万元，
使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。
（二）监事会审议情况
2024年10月28日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：雅创电子本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，上述事项符合相关法律、法规的规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益。因此，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙婕郑文英国信证券股份有限公司
2024年10月29日
