上海雅创电子集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为建立健全上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本规则所称董事是指经本公司股东会选举产生的现任董事，高管人员

是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员由董事会委派。

第七条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以

1下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本规则第四至条第六条规定补足委员人数。

第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限

第十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股

东利益的，有权予以否决。

第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同意，在提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。

2第四章决策程序

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，并提交述职和自我评价报告；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，并于会议召开前十天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议，并于会议召开前五天通知全体委员。

第十六条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每

一名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认。

第十八条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议

的应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托

3书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为

出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十一条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。现场召开的会议表决方式为举手表决或投票表决。其他方式召开的会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十二条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。

第二十三条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第二十四条薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应当回避讨论和表决。

第二十五条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

第二十六条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

4（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表

决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第二十八条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避制

第二十九条薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员个人及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利

害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

第三十一条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数

的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十二条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第七章工作评估

第三十三薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理

人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第三十四条薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

5（二）公司的定期报告、临时报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东会、董事会、监事会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第三十五条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理

人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第三十六条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司

经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第三十七条薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未

经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第八章附则

第三十八条本规则自董事会审议通过后生效。

第三十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范

性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所的相关规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所的相关规则及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十条本规则由公司董事会行负责。本规则中适用于上市公司的内容，在公司首次公开发行股票并在创业板上市后生效实施。

上海雅创电子集团股份有限公司

二〇二四年十月

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