江苏世纪同仁律师事务所

关于金埔园林股份有限公司

可转换公司债券回售

的法律意见书

致:金埔园林股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受金埔园林股份有限公司

(以下简称“金埔园林”或“发行人”或“公司”)的委托,根据《中华人民共

和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称”《证

券法》”)、《可转换公司债券管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》(以下简称“《监管指

引》”)等相关法律、法规、规范性文件及《金埔园林股份有限公司向不特定对象

发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的相关规定,对

本次可转换公司债券(以下简称“可转债”)回售的相关事宜(以下简称“本次

回售”),出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人

民共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意

见.

工苏世纪同

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》骑

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表

的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担

相应法律责任.

1

3.为出具本法律意见书,相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必

需且力所能及的全部有关事实材料,有关书面材料及书面证言均真实有效,所有

书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原

件一致,不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏.对上述声明、

保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提.

4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断.

并据此出具本法律意见书;对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会

计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书,本所律

师已根据规定履行了相关义务,并作为出具法律意见的依据.

5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估

等非法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所律师并不具有对上述事实、

数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论的引

用,不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或

完整性作出任何明示或赔示的认可或保证.

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售必备法律文件,随同其他

申报材料一同上报,并愿意依法承担相应的法律责任.

7.本法律意见书仅供公司为本次回售之目的而使用,不得用作任何其他目的.

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

M

一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

1.发行人内部批准和授权

公司于2022年8月26日,发行人召开第四届董事会第十三次会议,于2022

年9月15日,发行人召开2022年第二次临时股东大会,逐项审议通过了《关于

公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对

象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债

券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议

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案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告

的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象

发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提

请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公

司债券具体事宜的议案》《关于公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划

的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等可转债发行相

关议案.

2.深圳证券交易所上市审核委员会审议通过

2023年3月1日,深圳证券交易所上市审核委员会召开2023年第4次审议

会议,根据审议结果,发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行

条件、上市条件和信息披露要求.

3.中国证券监督管理委员会同意注册

2023年4月11日,公司披露了《关于向不特定对象发行可转换公司债券申

请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》,公司收到中国证券监督

管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于同意金埔园林股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]742号)(以

下简称“批复”),同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请,该批

复自同意注册之日起12个月内有效.

4.上市情况

根据公司披露的《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书》,公司于2023年6月8日向不特定对象发行520万张可转换公司债

券,每张面值100元,发行总额52,000万元；上述可转换公司债券于2023年7

月7日在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称为“金埔转债”,债券代码“123198”.

二、本次回售的相关情况

1.《募集说明书》中关于可转换公司债券回售的相关规定

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《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“三、本次可转债发行的基本条

款”之“(十)回售条款”之“2、附加回售条款”约定,若公司本次发行的可转

换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相

比出现重大变化,且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金

用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利.可转换公司债券持有人有

权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回

售给公司.持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期

内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权.

2.《管理办法》和《监管指引》的规定

《管理办法》第十一条第二款规定:“募集说明书可以约定回售条款,规定

可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人.募集说明

书应当约定,发行人改变募集资金用途的,赋予可转债持有人一次回售的权利.”

《监管指引》第二十七条第一款规定:“可转债持有人可以按照募集说明书

或者重组报告书约定的条件和价格,将所持全部或者部分无限售条件的可转债回

售给上市公司.”第二十九条的规定,“经股东大会批准变更募集资金投资项目的

上市公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权

利.有关回售公告至少发布3次,其中,在回售实施前、股东大会决议公告后5

个交易日内至少发布一次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告发

布的时间视需要而定.”

3.公司实施本次回售的具体情况

公司于2024年10月22日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会

第八次会议,于2024年11月8日召开2024年第四次临时股东大会和“金埔转

债”2024年第一次债券持有人会议,分别审议通过了《关于部分募投项目结项

并将节余募集资金投入新项目的议案的议案》,根据实际经营情况和发展计划公

司拟将“维西標標族自治县城市增绿补绿工程项目总承包(EPC)”“宿迁生态化

工科技产业园景观提升工程(二期)设计、施工总承包(EPC)项目”和“雄安

新区悦容公园二期工程景观绿化一标段”三个募投项目结项,并将上述项目节余

募集资金用于“元江县干热河谷种质资源保护示范园项目工程总承包”和“通海

县城区燃气管道等老化更新改造项目工程总承包”项目.

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根据公司的说明,公司将在股东大会批准前述变更募集资金投资项目后二十

个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利.公司将根据相关法律.

法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告

的程序.

综上,本所律师认为,本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募

集说明书》约定的附加回售条款.

三、结论意见

综上,本所律师认为:

1.公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》和《募集说明书》的规定

“金埔转债”的债券持有人可按《监管指引》的相关规定以及《募集说明书》的

约定将其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司,但需在回售申报期内

进行回售申报.

2.公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履

行有关回售公告和回售结果公告的程序.

(以下无正文)

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(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司司

转换公司债券回售的法律意见书》之签字页)

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江苏世纪同仁律师事务所经办律师:

M

负责人:吴补成徐荣荣

齐凯兵齐凯

2024年1月2日

务所

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