证券代码：301098证券简称：金埔园林公告编号：2024-141
债券代码：123198债券简称：金埔转债
金埔园林股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.限制性股票授予日：2024年10月25日
2.限制性股票授予数量：350万股
3.限制性股票授予价格：3.83元/股金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及其摘要规定
的限制性股票授予条件已经成就，根据2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年10月25日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年10月25日为授予日，以3.83元/股的授予价格向37名激励对象授予350万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2024年限制性股票激励计划简述
（一）本激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司回购和/或向激励对象定向发
行公司 A股普通股。
（二）限制性股票的授予对象1本激励计划授予的激励对象总人数为37人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、其他核心员工，但不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占本激励计划公告占授予限制性股序号姓名职务国籍性股票数量日公司股本总额的票总数的比例（万股）比例
一、董事、高级管理人员
1窦逗董事、常务副总经理中国205.71%0.13%
2王宜松副总经理中国205.71%0.13%
3杨晓波副总经理中国102.86%0.06%
4刘标副总经理中国154.29%0.09%
5朱宽亮副总经理中国257.14%0.16%
6刘明董秘、总经理助理中国205.71%0.13%
7金宇西财务总监中国154.29%0.09%
二、其他核心员工
1其他核心技术（业务）员工（30人）22564.29%1.42%
授予部分合计（共计37人）350100.00%2.21%
合计100.00%2.21%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）限制性股票的授予数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量3500000股，约占本公告日公司股本总额178844868股的1.96%。
（四）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股3.83元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.83元的价格购买公司回购的人民币A股普通股股票。
（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排、禁售期
1.有效期
2本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2.本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售权益数解除限售安排解除限售时间量占授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个解除限售期40%月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个解除限售期30%月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个
第三个解除限售期30%月内的最后一个交易日当日止
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
3.本激励计划的禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
3*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（六）限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1.公司未发生如下任一情形
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形
4*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3.激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核——归属于上市公司股东的净利润（A）解除限售期考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期2024年2024年度6000.00万元2024年度4800.00万元
2024-2025年度累计13000.00万
第二个解除限售期2025年2024-2025年度累计10400.00万元元
2024-2026年度累计21000.00万
第三个解除限售期2026年2024-2026年度累计16800.00万元元
考核指标 完成度 公司层面解除限售比例（M）
A≥Am M=100%对应考核年度归属于
An≤A＜
上市公司股东的净利 M=80%
Am
润完成值（A）
A＜An M=0%
注：1.上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2.上述“净利润”剔除公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的激励成本的影响。
5公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
4.激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面解除限售比例100%100%80%0%激励对象当期计划可解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1.2024年9月26日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
2.2024年9月27日至2024年10月7日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务等信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励对象名单提出的异议，并于2024年10月8日披露了《监事会关于
2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
63.2024年10月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2024年10月25日，公司分别召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已成就，确定授予日为2024年10月25日，具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本激励计划限制性股票的授予情况
1.授予日：2024年10月25日。
2.授予数量：3500000股，约占本公告日公司股本总额178844868股的
1.96%。
3.激励对象总人数：37人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高
级管理人员、其他核心员工。
4.授予价格：3.83元/股。
5. 股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票。
6.授予激励对象名单及授予情况：
获授的限制占本激励计划公告占授予限制性股序号姓名职务国籍性股票数量日公司股本总额的票总数的比例（万股）比例
一、董事、高级管理人员
1窦逗董事、常务副总经理中国205.71%0.13%
2王宜松副总经理中国205.71%0.13%
3杨晓波副总经理中国102.86%0.06%
4刘标副总经理中国154.29%0.09%
5朱宽亮副总经理中国257.14%0.16%
6刘明董秘、总经理助理中国205.71%0.13%
7金宇西财务总监中国154.29%0.09%
二、其他核心员工
1其他核心技术（业务）员工（30人）22564.29%1.42%
8授予部分合计（共计37人）350100.00%2.21%
合计100.00%2.21%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票3500000股，按照授予日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为1697.5万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据企业会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元需摊销的总费用2024年2025年2026年2027年
1697.5275.85933.63360.72127.30
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活动现金流，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
9提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
六、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
本激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第
8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。本激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司以2024年10月25日为授予日，向符合授予条件的
37名激励对象授予350万股第一类限制性股票，授予价格为每股3.83元。
七、监事会意见
1.公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格；
2.激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
10案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效；
3.授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
综上，监事会同意公司以2024年10月25日为授予日，向符合授予条件的
37名激励对象授予350万股第一类限制性股票，授予价格为每股3.83元。
八、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予涉及授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
九、备查文件
1.第五届董事会第十八次会议决议；
2.第五届监事会第九次会议决议；
3.第五届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议决议；
4.《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告！
金埔园林股份有限公司董事会
2024年10月25日
11
