长江证券承销保荐有限公司

关于金埔园林股份有限公司

可转换公司债券回售事项的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”或“长江保荐”）作为金

埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法

规和规范性文件的规定，对金埔园林可转换公司债券回售事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、回售情况概述

（一）触发回售的原因

2024年10月22日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会

第八次会议，并于2024年11月8日召开了2024年第四次临时股东大会和“金埔转债”2024年第一次债券持有人会议，上述会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，详细内容请参见公司于2024年10 月 24 日在巨潮资讯网（cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的公告》（公告编号：2024-137）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》

的相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。

（二）附加回售条款

公司《募集说明书》约定：若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投

资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司

1/5债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转

换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

综上，“金埔转债”的附加回售条款生效。

（三）回售价格

根据《募集说明书》的约定当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

其中，i=0.60%（“金埔转债”第二个计息年度，即 2024 年 6 月 8 日至 2025年 6 月 7 日的票面利率）；t=159 天（2024 年 6 月 8 日至 202 年 11 月 14 日，算头不算尾，其中2024年11月14日为回售申报期首日）。

计算可得：IA=100*0.60%*159/365=0.261 元/张（含税）。综上，“金埔转债”本次回售价格为100.261元/张（含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“金埔转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.209元/张；对于持有“金埔转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.261元/张；对于持有“金埔转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.261元/张，自行缴纳利息所得

2/5税。

（四）回售权利

“金埔转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“金埔转债”。“金埔转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

二、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公告期

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的披露网站巨潮资讯网（cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。

（二）回售事项的申报期行使回售权的债券持有人应在2024年11月14日至2024年11月20日的

回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报的，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

（三）付款方式

公司将按前述规定的回售价格回购“金埔转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2024年

11月25日，回售款划拨日为2024年11月26日，投资者回售资金到账日为

3/52024年11月27日。回售期满后，本公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

三、回售期间的交易和转股

“金埔转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“金埔转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：

交易、回售、转托管。“金埔转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“金埔转债”正常交易。

四、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：

“金埔转债”本次回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定以及《募集说明书》的相关约定。保荐机构对“金埔转债”本次回售有关事项无异议。

（以下无正文）4/5（以下无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司可转换公司债券回售事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

苗健张绍良长江证券承销保荐有限公司年月日