股票简称：金埔园林股票代码：301098

债券简称：金埔转债债券代码：123198

长江证券承销保荐有限公司

关于金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的临时受托管理事务报告金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

2024年度第5次临时受托管理事务报告

债券受托管理人：

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

2024年12月金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第5次临时受托管理事务报告

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股份有限公司（以下简称“金埔园林”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件

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本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。

2金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第5次临时受托管理事务报告

第一节本次债券概况

一、发行人名称金埔园林股份有限公司

二、核准文件和核准规模经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]742号）同意注册，金埔园林于2023年6月8日向不特定对象发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额52000.00万元，扣除券商承销及保荐费490.57万元（不含税）后，主承销商长江证券承销保荐有限公司于2023年6月14日将剩余的资金人民币51509.43万元划

入募集资金专户。另扣除审计验资费、律师费、法定信息披露费和其他发行费用等与发行可转换公司债券相关的新增外部费用225.37万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为51284.06万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验〔2023〕8008号《验资报告》。

三、本期债券基本情况

1、债券名称：金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

2、债券简称及代码：金埔转债，123198。

3、发行主体：金埔园林股份有限公司。

4、发行规模：人民币52000.00万元。

5、发行期限：6年。

6、票面利率：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.50%、

第五年2.40%、第六年3.00%。

7、债券起息日：2023年6月8日。

8、债券兑付日：2029年6月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

3金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第5次临时受托管理事务报告

9、还本付息方式：每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公

司债券本金并支付最后一年利息。

10、担保情况：本次发行可转债未设立担保。

11、信用级别：根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用评级公告》，

金埔园林信用评级为 A+，“金埔转债”信用等级为 A+。

12、向公司股东配售安排：本次发行向原股东优先配售341498200.00元，

占本次发行总量的65.67%。

13、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

*在转股期内，如果公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当

期：指当期应计利息；

应

：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

计

：指可转换公司债券当年票面利率；

利：息指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头的不算尾）。

计若算在

4

公前式述为

个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第5次临时受托管理事务报告格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续

30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将

其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值

加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内

5金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第5次临时受托管理事务报告容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

6第二节重大事项基本情况

一、重大事项基本情况

金埔园林董事会于近日收到公司总经理刘殿华先生递交的书面辞职申请，刘殿华先生因已到法定退休年龄，申请辞去公司总经理职务。辞职后刘殿华先生仍担任公司董事，提名与薪酬考核委员会委员；不再担任公司子公司金埔科技产业投资（南京）有限公司法定代表人、执行董事兼总经理职务。刘殿华先生辞去总经理职务后，不影响公司的正常生产经营。

截至本临时受托管理事务报告出具日，刘殿华先生持有公司股份1500000股。辞去总经理职务后，刘殿华先生仍为公司董事，其所持股份将严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－－创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号－－股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件及公司规章制度的规定。

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定及公司治理的实际需求，经公司董事长提名，董事会提名与薪酬考核委员会资格审查，并经第五届董事会第十九次会议审议通过，同意聘任窦逗女士为公司总经理，任期自本次会议审议通过之日

起至第五届董事会届满之日止。

窦逗女士：中国国籍，1983年出生，无境外永久居留权，研究生，正高级工程师，注册城市规划师。历任南京金埔园林建设发展有限公司设计部经理、南京金埔景观规划设计院有限公司设计院副院长、南京金埔设计集团有限公司设计院

院长、金埔园林股份有限公司监事会主席；现任金埔园林股份有限公司常务副总

经理、董事、南京金埔设计集团有限公司法定代表人、执行董事兼总经理、金埔

园林股份有限公司南京设计分公司负责人、南京公用金埔数字城乡建设有限公司董事。

窦逗女士直接持有金埔园林72.5万股（其中股权激励限售股20万股），通过镇江金麟企业管理中心（有限合伙）间接持有本公司18万股，合计持股占公金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第5次临时受托管理事务报告司当前总股本0.5%；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股

东、现任董事、监事和高级管理人员，不存在关联关系。

窦逗女士不存在《公司法》《公司章程》及相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所相关文件规定不得担任上市公司高级管理人员的情形；不存在因为中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分而不得担任上市公司高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。

二、受托管理人履行的职责长江保荐作为金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。

长江保荐将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有

重大影响的事项，并严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

8金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第5次临时受托管理事务报告（此页无正文，为《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

2024年度第5次临时受托管理事务报告》的签署页）

债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司（公章）年月日

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