C&TPARTNERS
世纪同仁律师事务所
江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
2024年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
苏同律证字2024第209号
江苏世纪
骑
南京市建郸区贤坤路江岛智立方C座4层邮编:210019
电话:+8625-83304480传真:+8625-83329335
其他
释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:金埔园林、公司、本公司、上市公司指金埔园林股份有限公司
《激励计划(草案)》指《金埔园林股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》
本计划、本激励计划、本次激励计划指公司实施本次限制性股票激励计划的行为
限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象指按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心员工
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司章程》指《金埔园林股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》
《自律监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
本所指江苏世纪同仁律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元
P
-
1
江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
2024年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致:金埔园林股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的
313200007205822566律师事务所,统一社会信用代码“”.本所接受金埔园林
的委托,担任公司实施2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问,并于
2024年10月25日出具本法律意见书.本所根据《证券法》《公司法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等中国现行法律、行政法规、部门规章
及规范性文件和《公司章程》、本激励计划的有关规定,就公司2024年限制性
股票激励计划授予事项,出具本法律意见书.
第一部分律师声明事项
为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
1
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,对与本次
激励计划有关的事实进行了调查,查阅了金埔园林向本所提供的本所律师认为
出具本法律意见书所需查阅的文件,金埔园林向本所做出如下保证:金埔园林
向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明,内容真实、准确、完整,无虚假成
分、重大遗漏或误导性陈述,且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件-
材料保持一致.
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
2
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本所仅就与公司实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根据
中国现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见.
本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一,
随其它材料一起上报或公开披露,并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任.
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,不得用作任何其
它目的.本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容,但公司做上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认.
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
第二部分法律意见书正文
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金埔园林已就本次激励计划
相关事项履行了如下程序:
1.2024年9月26日,公司召开第五届董事会第十六次会议,会议审议通过
《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
3
司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2024年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议
案.
2.2024年9月26日,公司召开第五届监事会第七次会议,会议审议通过
《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
-
司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2024年限制性股票激励计划(草案)>中激励对象名单的议案》等议案,公司
监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见.
3.2024年9月27日,公司于深圳证券交易所网站(www.szse.com.cn)披露
了《独立董事关于公开征集表决权的公告》(公告编号:2024-119),根据公
司其他独立董事的委托,独立董事叶玲作为征集人就2024年10月15日召开的
2024年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票
权.
4.2024年9月27日至2024年10月7日,公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示.在公示期内,公司监事会未收到任何员工
对本激励计划拟激励对象名单提出的异议.2024年10月8日,公司于深圳证券
交易所网站(www.szse.com.cn)披露了《监事会关于2024年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2024-124).
5.2024年10月15日,公司召开2024年第三次临时股东大会,会议审议通
过《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司提请
股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》.
2024年10月15日,公司于深圳证券交易所网站(www.szse.com.cn)披露了
《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》(公告编号:2024-127).
6.2024年10月25日,公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事
会第九次会议,审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予
4
限制性股票的议案》.公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司向激励对象授予限
制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划(草案)》的相关规定.
二、本次激励计划的授予情况
(一)本次激励计划的授予日
2024年10月15日,公司召开2024年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》,同意授权董事会确定本次激励计划的授予日.
2024年10月25日,公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会
第九次会议,审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》,同意确定2024年10月25日为本激励计划的授予日,该授
予日的确定已经公司第五届监事会第九次会议审议通过.
综上,本所律师认为,本次激励计划的授予日为公司股东大会通过本次激
励计划后的60日内,且为交易日,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》
关于授予日的有关规定.1
(二)本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划(草案)》,本激励计划涉及的激励对象共计37人,为公
司董事、高级管理人员、其他核心员工,授予350万股,授予价格为3.83元
股.
根据公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第九次会议相关资
料,公司董事会本次确定向符合本次授予条件的37名激励对象授予350万股限
制性股票,占目前公司股本总额17,884.49万股的1.96%,授予价格为3.83元/
股.
综上,本所律师认为,本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格与
5
本次激励计划内容一致,符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草
案)》的相关规定.
(三)本次激励计划的授予条件
1.根据公司确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司未
发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的
(5)中国证监会认定的其他情形.
2.根据公司监事会的核查意见、公司确认并经本所律师核查,截至本法律
意见书出具日,本次授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的:
M
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:
(6)中国证监会认定的其他情形.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划设定
的授予条件已经成就,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定.
6
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次授权事项
已取得现阶段必要的批准和授权,本次授予涉及授予日、授予对象、授予数
量、授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激
动计划(草案)》的有关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划
(草案)》所规定的授予条件:公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》及《激励计划(草案)》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义
务,尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务.
(以下无正文)
1
1
7
(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司
2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页)
江苏世纪同仁律师事务所经办律师:
负责人:吴补成徐荣荣
齐凯兵凯系
2024年10月23日
务所
8
