证券简称：广立微证券代码：301095
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
2024年10月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................6
五、独立财务顾问意见............................................8
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明................8
（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况..............................9
（三）结论性意见.............................................10
六、备查文件及咨询方式..........................................11
（一）备查文件..............................................11
（二）咨询方式..............................................11
2/11一、释义
除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
广立微、本公司、公指杭州广立微电子股份有限公司司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
激励计划、本激励计指杭州广立微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划
划、本计划
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指限制性股票后分次获得并登记的本公司股票根据本激励计划获得限制性股票的公司（含下属分、子公激励对象指
司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票预留授予日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励归属指对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须归属日指为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足归属条件指的获益条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《监管指南第1号》指业务办理》
《公司章程》指《杭州广立微电子股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3/11二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广立微提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对广立微股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广立微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/11三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/11四、本次限制性股票激励计划的审批程序
杭州广立微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
（一）2023年8月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通
过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。
（二）2023年8月29日至2023年9月7日，公司通过内部张贴的方式对
本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2023年9月8日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通
过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前的自查期间内，不存在内幕信息知情人的内幕交易行为。
（四）2023年11月3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
6/11立意见，公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。
（五）2024年9月12日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》及《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2024年10月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，广立微本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定。
7/11五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
1、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
(1)激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划》的规定，首次授予第二类限制性股票的第一个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2023年11月3日，因此本激励计划首次授予限制性股票于2024年11月3日起进入第一个归属期，第一个归属期为2024年11月3日至2025年11月2日。
(2)关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12归属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求根据天健会计师事务所（特以公司2022年营业收入为基殊普通合伙）对公司2023年对应考核
归属期数，各考核年度的营业收入年度报告出具的审计报告年度
增长率（A） （ 天 健 审 【2024】2247
8/11目标值基础值号）：2023年经审计的公司
（Am） （An） 营业收入为 477615800.01
第一个归属元，较2022年经审计的营业
2023年60%30%
期收入增长34.31%，公司层面注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表业绩超过基础值，但未达到所载数据为计算依据。目标值，因此公司层面归属公司层面归属比例 比例 X=80%。
考核指标考核情况
（X）
以公司2022年营业 A≥Am X=100%
收入为基数，各考 An≤A
A
增长率（A）
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实公司《激励计划》首次授予施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。的87名激励对象中：除6名个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定： 激励对象因个人原因离职，其获授的8.70万股限制性股
评价等级 S A B+ B C D票全部作废失效；首次授予个人层面归
的其余81名激励对象中：79
属比例100%80%0%名激励对象绩效考核结果为
（Y）
S、A、或 B+，个人层面归激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划
属比例为100%；2名激励对
归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例
象绩效考核结果为 B，个人（Y）。
层面归属比例为80%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计81名激励对象可归属28.6208万股。
（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
1、首次授予日：2023年11月3日
2、归属数量：28.6208万股
3、归属人数：81人
4、授予价格（调整后）：33.37元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况
可归属数量占获授的限制性股可归属的限已获授限制性姓名职务票数量制性股票数股票数量的比
(万股)量(万股)例
李飞副总经理2.000.640032.00%
中层管理人员及核心技术（业务）骨
干88.0027.980831.80%
（80人）
合计90.0028.620831.80%
9/11（三）结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广立微本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
10/11六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《杭州广立微电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》
2、第二届董事会第十二次会议决议公告；
3、第二届监事会第八次会议决议公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005211/11（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年10月23日
