证券代码：301095证券简称：广立微公告编号：2024-071
杭州广立微电子股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*本次首次授予第二类限制性股票拟归属数量：28.6208万股
*第二类限制性股票授予价格：33.37元/股
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票
杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“广立微”）于2024年10月23日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2023年第一次临时股东大会的授权，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）公司限制性股票激励计划简述2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
13、授予价格：本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为33.81元/股，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象包括公司（含下属分、子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占本激励计划拟占本激励计划草姓名职务国籍性股票数量授予权益总数的案公告日公司总
(万股)比例股本的比例
CHRISTINE TAN
副总经理新加坡3.002.50%0.02%
PEK BOEY
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
95.7079.75%0.48%
（86人）
预留部分21.3017.75%0.11%
合计（87人）120.00100.00%0.60%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过51个月。
（2）授予日本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深2圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日。
（3）归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属期归属比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期40%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期30%予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期30%予日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司2023年三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排同首次授予部分一致；若预留部分在公司2023年三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：
归属安排归属期归属比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期50%予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授50%
3予日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（4）额外限售期
*所有激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
*公司将统一办理各批次满足归属条件且满足3个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
*为避免疑问，满足归属条件的激励对象在3个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
（5）禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
*激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
4持实施细则》等相关规定；
*在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
6、归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本
5激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2023-2025年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司2022年营业收入为基数，各考核年度的营业归属期 对应考核年度 收入增长率（A）
目标值（Am） 基础值（An）
第一个归属期2023年60%30%
第二个归属期2024年150%75%
第三个归属期2025年300%160%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
考核指标 考核情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%以公司2022年营业收入为基数，各考核年度的营业 An≤A
A
若预留部分限制性股票在公司2023年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公
司2023年三季度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司2022年营业收入为基数，各考核年度的营业归属安排 对应考核年度 收入增长率（A）
目标值（Am） 基础值（An）
第一个归属期2024年150%75%
第二个归属期2025年300%160%
考核指标 考核情况 公司层面归属比例（X）
以公司2022年营业收入为基 A≥Am X=100%数，各考核年度的营业 An≤A
6收入增长率（A） A
若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）个人绩效考核要求
激励对象个人绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定：
评价等级 S A B+ B C D个人层面归属
100%80%0%
比例(Y)
激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×公
司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2023年8月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。
2、2023年8月29日至2023年9月7日，公司通过内部张贴的方式对本
激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。
在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。
2023年9月8日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于公司2023年限制
7性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前的自查期间内，不存在内幕信息知情人的内幕交易行为。
4、2023年11月3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2024年9月12日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》及《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年10月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（三）限制性股票授予情况授予价格授予后限制性授予情况授予日期授予数量授予人数（调整后）股票剩余数量
首次授予2023年11月3日33.37元/股98.70万股87人21.30万股
预留授予2024年9月12日33.37元/股20.9564万股273人0.3436万股
（四）本激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司本激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
8二、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
（一）权益分派导致的授予价格调整鉴于公司于2024年5月9日召开了2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年度利润分配方案：以公司截至2023年12月31日总股本200000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.40元（含税），共计派发现金红利人民币8800.00万元（含税）。公司2023年年度权益分派已于 2024 年 5 月 24 日实施完毕。故调整后的授予价格 P ＝
33.81-4.40/10=33.37元/股。
（二）人员异动导致的激励对象人数及授予数量调整
2024年10月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于首次授予部分的6名激励对象已离职，上述激励对象已不再具备激励对象资格，故作废其不得归属的限制性股票合计8.70万股。故公司本激励计划首次授予部分激励对象由87人调整为81人，首次授予部分已授予但尚未归属的数量由98.70万股调整为90.00万股。
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划首次授予相关事项无差异。
三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划》的规定，首次授予第二类限制性股票的第一个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2023年11月3日，因此本激励计划首次授予限制性股票于2024年11月3日起进入第一个归属期，第一个归属期为2024年11月3日至2025年11月2日。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，符合
91、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定归属条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求以公司2022年营业收入为基数，各考核年度的营业收入对应考核根据天健会计师事务所（特归属期 增长率（A）年度殊普通合伙）对公司2023年目标值
基础值（An） 年度报告出具的审计报告
（Am）（天健审【2024】2247号）：
第一个归属
2023年60%30%2023年经审计的公司营业收
期
入为477615800.01元，较注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
2022年经审计的营业收入增
所载数据为计算依据。
长34.31%，公司层面业绩超公司层面归属比例
考核指标考核情况过基础值，但未达到目标值，（X）因此公司层面归属比例
以公司2022年营业 A≥Am X=100%X=80%。
收入为基数，各考核 An≤A
A
长率（A）
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求公司《激励计划》首次授予
激励对象个人绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实的87名激励对象中：除6名施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。激励对象因个人原因离职，个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定： 其获授的 8.70 万股限制性股
评价等级 S A B+ B C D 票全部作废失效；首次授予
个人层面归的其余81名激励对象中：79
100%80%0%
属比例（Y） 名激励对象绩效考核结果为
激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划 S、A、或 B+，个人层面归属归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例 比例为 100%；2 名激励对象（Y）。 绩效考核结果为 B，个人层激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属面归属比例为80%。
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合
10计81名激励对象可归属28.6208万股。
四、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
（一）首次授予日：2023年11月3日
（二）归属数量：28.6208万股
（三）归属人数：81人
（四）授予价格（调整后）：33.37元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况获授的限制性股可归属的限可归属数量占已姓名职务票数量制性股票数获授限制性股票
(万股)量(万股)数量的比例
李飞副总经理2.000.640032.00%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
88.0027.980831.80%
（80人）
合计90.0028.620831.80%
五、监事会意见经审核，公司监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的81名激励对象归属28.6208万股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等相关规定。
六、监事会对激励对象名单的核实情况本次拟归属的81名激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，公司监事会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属激励对象名单。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决
11议日前6个月内买卖公司股票情况说明
本激励计划的激励对象中不包含董事。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
（一）按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则
对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票
将于2024年11月3日起进入第一个归属期，第一个归属期为2024年11月3日至2025年11月2日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次归属继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
十、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截
至本报告出具日，广立微本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限
12内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十一、备查文件
（一）杭州广立微电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；
（二）杭州广立微电子股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
（三）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州广立微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州广立微电子股份有限公司董事会
2024年10月24日
13
