中国国际金融股份有限公司

关于杭州广立微电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属股份上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杭州广立微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

归属股份上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：

一、第二类限制性股票归属股份的限售背景

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2024年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期股份归属登记手续。具体内容详见公司于2024年 11 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果但股票暂不上市流通的公告》（公告编号：2024-075）。

根据归属股票的限售安排，公司2023年限制性股票激励计划自每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当

1期已满足归属条件的限制性股票，因此第一个归属期归属的限制性股票在归属登记完成

后即2024年11月29日起禁售3个月。

截至本核查意见出具之日，第二类限制性股票第一个归属期归属股份的禁售期即将届满，公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理

第一个归属期归属限制性股票的解除限售手续。涉及激励对象共计80人，解除限售股

票数量为28.1088万股，该部分股票将于2025年3月3日解除限售并上市流通。

二、激励计划已履行的审批程序和信息披露情况（一）2023年8月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对《激励计划》的有关事项进行核实并出具了意见。

（二）2023年8月29日至2023年9月7日，公司通过内部张贴的方式对《激励计划》拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对《激励计划》激励对象名单提出的异议。2023年9月8日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公2司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《激励计划》草案公开披露前的自查期间内，不存在内幕信息知情人的内幕交易行为。

（四）2023年11月3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（五）2024年9月12日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》及《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对

2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2024年10月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会

第八次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

三、本次归属股票的上市流通安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2025年3月3日

（二）本次归属股票的上市流通数量：28.1088万股

（三）解除限售股份上市流通具体情况如下：

本次上市流通数获授的限制性可归属的限制本次上市流量占已获授限制

姓名职务股票数量性股票数量(万通股票数量性股票数量的比

(万股)股)（万股）例

李飞副总经理2.000.64000.640032.00%中层管理人员及核心技术（业务）骨干86.0027.468827.468831.94%

（79人）

3合计88.0028.108828.108831.94%

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况本次变动前本次变动本次变动后股份性质股份数量股份数量股份数量比例（%）

（股）（股）比例（%）

（股）

一、限售条件流通股/非流

9294322046.41-2810889266213246.27

通股

高管锁定股167401298.36-167401298.36

股权激励限售股2810880.14-281088--

首发前限售股7592200337.91-7592200337.91

二、无限售条件流通股10733786853.5928108810761895653.73

三、总股本200281088100.00-200281088100.00

注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

本次归属限制性股票上市流通后对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属限制性股票上市流通后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

上述事项已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，律师已出具法律意见书，其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。因此，中金公司对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份上市流通无异议。

（本页以下无正文）4（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份上市流通的核查意见》之签

章页）

保荐代表人：__________________________金玉龙张文召中国国际金融股份有限公司年月日

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