证券简称：华兰股份证券代码：301093

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票之独立财务顾问报告

2024年12月

1目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权........................7

五、关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的

情况说明.................................................10

六、终止实施本激励计划的影响及后续安排...........................12

七、独立财务顾问的结论性意见.....................................13

2一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

华兰股份、本公司、公指江苏华兰药用新材料股份有限公司

司、上市公司

江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年限制性股票本激励计划、本计划指激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限第一类限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归第二类限制性股票指属条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股有效期指票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除

限售/归属或回购注销/作废失效的期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解指除限售所必需满足的条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二归属条件指类激励股票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日指

票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

3《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》

《公司章程》指《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华兰股份提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划终止、回购注销、作

废事项对华兰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华兰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权

（一）2022年12月7日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

（二）2022年12月7日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公

司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

（三）2022年12月26日至2023年1月5日，公司对本激励计划拟激励对

象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年2月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-

011）。

（四）2023年2月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。

（五）2023年2月24日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2024年2月5日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划7回购及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公

司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（七）2024年5月17日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计

划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。

公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

（八）2024年6月6日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-052）。

（九）2024年11月14日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司

2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

（十）2024 年 12 月 13 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予

部分第一个归属期归属股份的登记手续，本次归属完成的第二类限制性股票数

量为61.80万股，其上市流通日为2024年12月16日。

（十一）2024年12月27日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

8综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华兰股份终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

9五、关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销

及作废限制性股票的情况说明

（一）终止实施本次激励计划的原因

鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对公司员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经论证后拟终止本次激励计划，并由公司按授予价格对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销及由公司对首次和预留授予部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废。与之配套的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

（二）本次第一类限制性股票回购注销的数量、价格

1、回购注销第一类限制性股票的原因及数量

因公司拟终止实施本次激励计划，根据《管理办法》和《激励计划》的规定，公司拟对本次激励计划8名激励对象第二个、第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的77.00万股第一类限制性股票按授予价格进行回购注销。

2、回购价格及依据

根据《激励计划》，本次因终止实施激励计划而回购的第一类限制性股票的回购价格为10.0596元/股。

3、回购的资金总额及资金来源

本次第一类限制性股票回购股份数量为77.00万股，回购总金额为774.5892万元，回购资金为公司自有资金。

（三）本次作废第二类限制性股票的情况

因公司拟终止实施本次激励计划，根据《管理办法》《激励计划》的规定，公司拟作废本次激励计划首次授予部分第二个、第三个归属期已获授但尚未归

属的144.20万股第二类限制性股票，共涉及62名首次授予部分激励对象、拟作

10废本次激励计划预留授予部分第一个、第二个归属期已获授但尚未归属的35.50

万股第二类限制性股票，共涉及103名预留授予部分激励对象。

综上，本独立财务顾问认为，公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司

《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

11六、终止实施本激励计划的影响及后续安排

（一）对公司影响

公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。

终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。终止实施本次激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

（二）后续安排

本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，根据《管理办法》等规定，若公司股东大会审议通过终止实施本次股权激励计划，自股东大会决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为公司及股东创造价值。

12七、独立财务顾问的结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，华兰股份本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次相关事项尚需提交公司股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

13