证券代码：301093证券简称：华兰股份公告编号：2024-121

江苏华兰药用新材料股份有限公司

关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、

作废限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华兰股份”）于2024年12月27日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2022年12月7日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年12月7日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司

<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

3、2022年12月26日至2023年1月5日，公司对本激励计划拟激励对象的

姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年2月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-011）。

4、2023年2月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。

5、2023年2月24日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2024年2月5日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2024年5月17日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

8、2024年6月6日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-052）。

9、2024年11月14日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。10、2024 年 12 月 13 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部

分第一个归属期归属股份的登记手续，本次归属完成的第二类限制性股票数量

为61.80万股，其上市流通日为2024年12月16日。

11、2024年12月27日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

二、终止实施本次激励计划的原因

鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对公司员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经论证后拟终止本次激励计划，并由公司按授予价格对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销及由公司对首次和预留授予部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废。与之配套的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）及其摘

要、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

三、本次第一类限制性股票回购注销的数量、价格

（一）回购注销第一类限制性股票的原因及数量

因公司拟终止实施本次激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的规定，公司拟对本次激励计划8名激励对象第二个、第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的77.00万股第一类限制性股票按授予价格进行回购注销。

（二）回购价格及依据

根据《激励计划》，本次因终止实施激励计划而回购的第一类限制性股票的回购价格为10.0596元/股。

（三）回购的资金总额及资金来源

本次第一类限制性股票回购股份数量为77.00万股，回购总金额为774.5892万元，回购资金为公司自有资金。

四、本次作废第二类限制性股票的情况

因公司拟终止实施本次激励计划，根据《管理办法》《激励计划》的规定，公司拟作废本次激励计划首次授予部分第二个、第三个归属期已获授但尚未归

属的144.20万股第二类限制性股票，共涉及62名首次授予部分激励对象、拟作废本次激励计划预留授予部分第一个、第二个归属期已获授但尚未归属的35.50

万股第二类限制性股票，共涉及103名预留授予部分激励对象。

五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司将依法履行减少注册资本程序，股本结构变动如下：

本次变动本次变动前本次变动后类别（+、-）

股份数量（股）比例（%）数量（股）股份数量（股）比例（%）

一、限售条件流通股3878784630.52-7700003801784630.10

二、无限售条件流通股8829109669.4808829109669.90

三、总股本127078942100.00-770000126308942100.00

注：最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。

六、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排

（一）对公司影响

公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。

终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。终止实施本次激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

（二）后续安排

本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，根据《管理办法》等规定，若公司股东大会审议通过终止实施本次股权激励计划，自股东大会决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为公司及股东创造价值。

七、监事会意见经核查，监事会认为公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定，不会对公司日常经营产生重大不利影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的相关事项。

八、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对公司员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，薪酬与考核委员会同意本次终止实施

2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票相关事项。并同意将《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》提交公司董事会审议。

九、独立董事专门会议审查意见经核查，公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项，系综合考虑宏观经济、市场环境及公司实际情况等因素，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本事项，并将《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》提交公司董事会审议。

十、法律意见书的结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止暨回购注销及作废已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次

终止的原因、本次回购注销的数量、价格及资金来源、本次作废的具体情况等

符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

本次终止暨回购注销及作废尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次终止暨回购注销及作废履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等相关手续。

十一、独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问认为：华兰股份本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次相关事项尚需提交公司股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

十二、备查文件

1、《第五届董事会第三十一次会议决议》

2、《第五届监事会第二十八次会议决议》

3、《薪酬与考核委员会2024年第五次会议决议》

4、《第五届董事会第七次独立董事专门会议决议》5、《北京植德律师事务所关于江苏华兰药用新材料股份有限公司终止实施

2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的法律意见书》6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票之独立财务顾问报告》特此公告。

江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会

2024年12月28日