华润材料:上海市锦天城律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于华润化学材料科技股份有限公司

2024年第四次临时股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司

2024年第四次临时股东大会的

法律意见书

致：华润化学材料科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受华润化学材料科技股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性

文件以及《华润化学材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024年10月28日，公司

召开第二届董事会第十六次会议，决议召集本次股东大会。

公司已于 2024 年 10 月 29 日在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发出了《华润化学材料科技股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会通知的公告》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会

议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会现场会议于2024年11月14日下午15时在江苏省常州市新北

区春江镇新宇东路1号公司行政办公楼507会议室如期召开，由公司董事长燕现军先生主持。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共165人，代表有表决权股份1261095170股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的84.8446%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人上海市锦天城律师事务所法律意见书

经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2名，均为截至2024年11月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

登记在册的公司股东，该等股东持有公司有表决权股份1208189334股，占公司有表决权股份总数的81.2852%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计163人，代表有表决权股份

52905836股，占公司有表决权股份总数的3.5594%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计163人，代表有表决权股份52905836股，占公司有表决权股份总数的3.5594%。

（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

1.00《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

本议案包含8项子议案，需逐项表决，各子议案具体表决结果如下：

1.01回购股份的目的

表决结果：同意1260731470股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9712%；反对314200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0249%；弃权49500股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议股东

所持有效表决权股份总数的0.0039%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意52542136股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.3126%；反对314200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5939%；弃权49500股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0936%。

1.02回购股份符合相关条件

表决结果：同意1260698870股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9686%；反对347000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0275%；弃权49300股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议股东

所持有效表决权股份总数的0.0039%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意52509536股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.2509%；反对347000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6559%；弃权49300股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份上海市锦天城律师事务所法律意见书总数的0.0932%。

1.03回购股份的方式、价格区间

表决结果：同意1260685270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%；反对340200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0270%；弃权69700股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席会议股东

所持有效表决权股份总数的0.0055%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意52495936股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.2252%；反对340200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6430%；弃权69700股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1317%。

1.04回购股份的种类、用途、金额、数量和比例

表决结果：同意1260703970股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9690%；反对321500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0255%；弃权69700股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席会议股东

所持有效表决权股份总数的0.0055%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意52514636股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.2606%；反对321500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6077%；弃权69700股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1317%。

1.05回购股份的资金来源

表决结果：同意1260723670股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9705%；反对321000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0255%；弃权50500股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席会议股东

所持有效表决权股份总数的0.0040%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意52534336股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.2978%；反对321000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6067%；弃权50500股（其中，上海市锦天城律师事务所法律意见书因未投票默认弃权1200股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0955%。

1.06回购股份的实施期限

表决结果：同意1260686770股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9676%；反对357900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0284%；弃权50500股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席会议股东

所持有效表决权股份总数的0.0040%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意52497436股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.2281%；反对357900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6765%；弃权50500股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0955%。

1.07回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利

益的相关安排

表决结果：同意1260723270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9705%；反对320900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0254%；弃权51000股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席会议股东

所持有效表决权股份总数的0.0040%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意52533936股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.2971%；反对320900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6065%；弃权51000股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0964%。

1.08办理本次回购股份的具体授权

表决结果：同意1260730070股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9710%；反对314100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0249%；弃权51000股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席会议股东

所持有效表决权股份总数的0.0040%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意52540736股，占出席会议的中小上海市锦天城律师事务所法律意见书投资者股东所持有效表决权股份总数的99.3099%；反对314100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5937%；弃权51000股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0964%。

本议案为本次股东大会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的

有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》

的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所经办律师：

徐双豪

负责人：经办律师：

沈国权李琴芬年月日