深圳市鸿富瀚科技股份有限公司

防止控股股东及其关联方资金占用制度

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股

东、实际控制人行为，切实保护深圳市鸿富瀚科技股份有限公司（以下简称“公司”）和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等

法律、法规、部门规章及其他有关规定制定本制度。

第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相

关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）证券交易所认定的其他主体。

第五条控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本制度相关规定。

第二章一般原则

第六条控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、《上市规则》、规范运作指引、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。第七条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资

金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第八条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第九条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保。

第十条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第十一条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十二条控股股东、实际控制人应当审慎质押所持公司股份，合理使用

融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。

第十三条控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十四条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答证券交易所的相关问询，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第十五条控股股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露

有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第十六条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主

动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第三章恪守承诺和善意行使控制权

第十七条控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司股份前，如存在以下情形的，应当予以解决:

（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。

控股股东、实际控制人转让公司控制权的，应当保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决:

（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

第十八条控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

控股股东、实际控制人应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。承诺事项需要主管部门审批的，应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致

其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

第十九条控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。

第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下

方式影响公司人员独立：

（一）未严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序提名董事、监事候选人；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（三）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理

人员以及其他在公司任职的人员履行职责；（四）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（五）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（六）无偿要求公司人员为其提供服务；

（七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。

第二十一条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以

下方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接

查询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及证券交易所认定的其他情形。

第二十二条控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。

第二十三条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：

（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及证券交易所认定的其他情形。

第二十四条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。第二十五条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

第二十六条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，应当遵循平等、自愿等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十七条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第二十八条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。

第四章买卖公司股份行为规范

第二十九条控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第三十条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应严格按照法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定履行信息披露义务，不得以任何方式规避履行信息披露义务。

第三十一条控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（四）中国证监会及证券交易所认定的其他期间。

第三十二条下列主体在前条所列期间不得买卖上市公司股份:

(一)控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；

(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。第三十三条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新

老股东更换，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十四条在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出

售其持有的公司股份应当在首次出售两个交易日前刊登提示性公告：

（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上；

（二）证券交易所认定的其他情形；

公司控股股东、实际控制人在减持计划实施完成或者六个月期限届满后拟继

续出售股份的，应当予以重新计算。

控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。

第三十五条提示性公告包括以下内容：

（一）拟出售的数量；

（二）拟出售的时间；

（三）拟出售价格区间（如有）；

（四）出售的原因；

（五）证券交易所要求的其他事项。

第三十六条公司控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经

营的稳定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。

第三十七条控股股东、实际控制人所持限售股份解除限售后的减持行为

应当符合相关法律法规和深圳证券交易所业务规则的要求，并及时履行股份减持前后的信息披露义务。

第三十八条最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者二次以上通报

批评处分的控股股东、实际控制人，拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的公司股份的，应当在首次出售二个交易日前披露股份减持计划公告。第三十九条控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当在通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的公司股份二个交易日前，刊登股份减持计划公告。

（一）出售后导致持有、控制公司股份低于50%的；

（二）出售后导致持有、控制公司股份低于30%的；

（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额少于5%的；

（四）减持前一个会计年度或者最近一期，公司的净利润为负值或者同比下

降50%以上的；

（五）减持当年年初至下一报告期末，已披露的业绩预告或者业绩快报显示

公司的净利润为负值或者同比下降50%以上的。

第四十条股份减持计划公告应当包括以下内容：

（一）减持人姓名或者名称；

（二）减持目的及计划；

（三）减持期间、数量和比例；

（四）减持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（五）拟减持的价格区间（如有）；

（六）减持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行

政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则等规定的情况说明；

（七）控股股东、实际控制人认为应当说明的其他事项；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

第四十一条控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。

第五章信息披露管理

第四十二条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规

定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。第四十三条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

第四十四条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采

取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第四十五条控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司

的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

第四十六条控股股东、实际控制人应当按照证券交易所要求如实填报并

及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第四十七条深圳证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第四十八条控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵

守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、深圳证券交易所相关规定和公司章程的规定。

第六章附则

第四十九条本规范未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法

规、部门规章及证券交易所《股票上市规则》等相关业务规则确定。

第五十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及

证券交易所《股票上市规则》等相关业务规则和《公司章程》的规定执行。

第五十一条本制度的制订和修订由公司董事会审议通过后报股东会批准，并授权董事会根据法律、法规或规范性文件的具体修改内容适时更新。

第五十二条本制度自股东会批准后生效。

第五十三条本制度解释权归属公司董事会。深圳市鸿富瀚科技股份有限公司

二〇二四年七月