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深圳市鸿富瀚科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授

予第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

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2022年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期

归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

致：深圳市鸿富瀚科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市鸿富瀚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿富瀚”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《1号业务办理指南》”）等

相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，就公司2022年激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予第二个归属期归属条件未成就（以下简称“本次条件未成就”）并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废事项”）出具本法律意见书。

第一部分声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

1确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

3、本法律意见书仅对公司本次股票激励计划调整授予价格、首次授予第二

个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项

的合法、合规性发表意见，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

4、本所同意将本法律意见书作为公司在与本次股票激励计划调整授予价格、首次授予第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性

股票相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

第二部分正文

一、2022年激励计划本次条件未成就及本次作废的批准与授权

1、2022年6月27日，鸿富瀚召开2022年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股

权激励计划有关的议案。根据股东大会的授权，董事会有权审查确认本次激励计划的归属条件是否成就及其激励对象实际可归属的限制性股票数量，以及在归属条件未成就的情况下将已获授但未归属的限制性股票予以作废失效。

2、2024年8月27日，鸿富瀚召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，均审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。因2023年年度股东大会于2024年5月31日实施完毕以截止2023年12月31日公司的总股本

90000000股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利9.00元（含税）的

年度权益分派方案，公司调整2022年激励计划的首次授予价格为17.51元/股；

2因首次及预留授予第二个归属期公司层面业绩考核指标未达到触发值，且有5名

激励对象离职，董事会同意作废首次授予第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票18.1639万股。本次作废符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，鸿富瀚本次股票激励计划调整授予价格、首次授予第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未

归属的限制性股票的事项已经履行了相应的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《1号业务办理指南》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整事项

（一）本次调整的原因公司2022年限制性股票激励计划规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整”。

鸿富瀚于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，于2024年5月24日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-021），公司2023年年度权益分派方案为：以截止2023年12月31日公司的总股本90000000股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利9.00元（含税），合计派发现金红利81000000.00元（含税）。该权益分派方案已于2024年5月31日实施完毕。

因此，公司对2022年激励计划第二类限制性股票的授予价格做出相应调整。

（二）本次调整的方法和结果

2022年激励计划第二类限制性股票授予价格的调整方法和结果

1.限制性股票价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。对于派息事项的调整方法如下：

P＝P0-V

3其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

2.授予价格的调整结果

根据以上情况，公司本次调整后的首次及预留授予价格为 P=18.41-

0.90=17.51元/股。

因此，公司拟将2022年激励计划第二类限制性股票的授予价格由18.41元/股调整为17.51元/股。

综上，本所律师认为，公司2022年激励计划第二类限制性股票授予价格的调整符合《公司法》《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定。

三、关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况

（一）本次归属条件未成就情况经核查，根据公司2022年激励计划，激励对象需同时满足对公司层面及激励对象个人层面的全部条件方可分批次办理限制性股票归属事宜，归属条件及达成情况如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述或者无法表示意见的审计报告；

情形。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

激励对象未发生政处罚或者采取市场禁入措施；

前述情形。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

注：公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授

4归属条件达成情况

但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

5名激励对象离

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求职，余31名激励激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的对象符合归属期任职期限。

任职期限要求

（四）公司层面业绩考核要求

首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

目标值触发值根据立信会计师归属期公司层面归属系数100%公司层面归属系数80%事务所（特殊普通合伙）出具的“信

2022年营业收入不低于2022年营业收入不低于

第一个归会师报字[2024]第

9.62亿元；净利润不低于8.88亿元；净利润不低于属期 ZA12002 号”审计

1.65亿元1.52亿元报告，2023年度鸿

2023年营业收入不低于2023年营业收入不低于

第二个归富瀚的营业收入

12.51亿元；净利润不低于10.66亿元；净利润不低

属期为6.71亿元，净利

2.15亿元于1.82亿元

润为0.93亿元。公

2024年营业收入不低于2024年营业收入不低于

第三个归司层面第二个归

16.26亿元；净利润不低于12.79亿元；净利润不低

属期属期绩效考核按

2.80亿元于2.18亿

照计算方法未满

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。上述足考核要求。

“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求考核等级优秀合格不合格第二个归属期授予部分的激励对

可归属比例100%80%0%象共计36人，另个人当年实际归属额度＝可归属比例×个人当年计划归属额度。有5名对象离职，激励对象按照各考核年度个人当年实际归属额度归属限制性股票，因实际激励对象31考核结果导致未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年人。

度。

基于上表内容可知，截至本法律意见书出具日，公司2022年激励计划已授予部分第二个归属期对应的年度业绩考核目标未实现，第二个归属期的归属条件未成就。

（二）离职人员已授予尚未归属的限制性股票作废情况

根据公司2022年激励计划“第八章限制性股票的授予与归属条件”中关于限

5制性股票的归属条件规定，“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限”。

截至本法律意见书出具日，公司2022年激励计划首次授予第二个归属期授予的激励对象中，5名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的5.3844万股限制性股票不得归属，并由公司作废。原限制性股票激励对象由36人调整为31人，已授予尚未归属的限制性股票由原30.9435万股调整为

25.5591万股，作废5.3844万股。

（三）归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票具体情况

1、鉴于公司2022年业绩未达到2022年激励计划首次授予规定的第二个归

属期业绩考核目标，公司2022年激励计划首次授予第二个归属期归属条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司2022年激励计划的有关规定，31名激励对象对应第二个归属期拟归属的合计

12.7795万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

综上所述，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为18.1639万股。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，鸿富瀚2022年激励计划的调整授予价格及已授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废已授予

但尚未归属的限制性股票的事项已经履行现阶段必要的授权与批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《1号业务办理指南》《公司章程》及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定。

6（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）广东华商律师事务所

负责人：______________________高树

经办律师：____________________张愚

____________________杨展成年月日