北京市君致律师事务所

关于

浙江严牌过滤技术股份有限公司

实际控制人内部权益调整事项

之法律意见书

中国·北京·东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 100013

11/F Tower B Global Trade Centre No. 36 North Third Ring East Road

Dongcheng District Beijing 100013 PRC 电话（Tel）: 010-52213236/7北京市君致律师事务所关于浙江严牌过滤技术股份有限公司实际控制人内部权益调整事项之法律意见书

致：浙江严牌过滤技术股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江严牌过滤技术股份有

限公司（以下简称“严牌股份”）的委托，就严牌股份实际控制人内部权益调整事项（以下简称“本次权益调整”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所对本法律意见书的出具特作以下声明：

一、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我

国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本所律师对《收购办法》的理解对本次权益调整事项发表法律意见，但本次权益调整所涉的相关法律之理解及适用应最终以证券监管部门意见为准。

二、本法律意见书的出具，本所系基于如下假设：

1.本次权益调整事项中，相关各方提供的材料及出具的说明均真实、完整、准确，不存在重大遗漏或误导性陈述，若文件材料为复印件或电子版本的，所提供的复印件或电子版本与原件一致；

2.本次权益调整事项相关各方签署的法律文件是该方的真实意思表示，并

非出于非法的或欺诈的目的；

3.签署本次权益调整事项法律文件的相关各方之间不存在任何事实情况或

其他安排，以致影响其作为一方的法律文件中的条款的法律效力或影响本所发表的法律意见。

1三、本所仅就与本次权益调整事项相关的法律问题发表法律意见，并不对有

关会计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、严牌股份或其他有关单位出具的证明文件作出判断。

五、本法律意见书仅供严牌股份就本次权益调整事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对严牌股份提供的有关文件和事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

2释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

严牌股份、公司指浙江严牌过滤技术股份有限公司西南投资指天台西南投资管理有限公司友凤投资指天台友凤投资咨询管理有限公司《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日《公司法》指修订，2024年7月1日起施行）《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日《证券法》指修订，2020年3月1日起施行）《上市公司收购管理办法》（2020年3月20日《收购办法》指修订并实施）本所指北京市君致律师事务所元指人民币元

3正文

一、本次权益调整事项的基本情况

根据严牌股份相关公告文件及提供的资料，本次权益调整事项系严牌股份的实际控制人之一孙世严将其持有的西南投资74%股权、友凤投资74%股权转让给另一实际控制人孙尚泽。

二、本次权益调整事项调整主体的基本情况

根据严牌股份提供的实际控制人的身份证、相关公告文件、孙世严与孙尚泽

签署的《天台西南投资管理有限公司股权转让协议》、《天台友凤投资咨询管理有限公司股权转让协议》、《含信用账户合并名册全体前 N 名数据表》、《转换股明细》等相关资料并经本所律师核查，本次权益调整事项的权益转让方系孙世严、权益受让方系孙尚泽，相关主体的基本情况具体如下：

1.本次权益调整的转让方

本次权益调整的转让方为孙世严，男，中国国籍，身份证号码为

332625194803******，住址为浙江省天台县平桥镇****，为严牌股份的实际控制人之一，与另一实际控制人孙尚泽系父子关系。

截至本次权益调整事项之前，孙世严直接持有严牌股份12000000股股份，占严牌股份股本总额的5.83%1；同时持有西南投资75%的股权，西南投资持有严牌股份76115460股股份，占严牌股份股本总额的36.99%2；另外持有友凤投资75%的股权，友凤投资持有严牌股份21600000股股份，占严牌股份股本总额的10.50%3。因此，截至本次权益调整事项之前，孙世严直接及间接持有严牌股份85286595股股份，占严牌股份股本总额的41.45%4。

1该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

2该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

3该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

4该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

42.本次权益调整的受让方

本次权益调整的受让方为孙尚泽，男，中国国籍，身份证号码为

332625197204******，住址为浙江省天台县平桥镇****，为严牌股份的实际控制人之一，与另一实际控制人孙世严系父子关系。

截至本次权益调整事项之前，孙尚泽直接持有严牌股份12000000股股份，占严牌股份股本总额的5.83%5；同时持有西南投资25%的股权，西南投资持有严牌股份76115460股股份，占严牌股份股本总额的36.99%6；另外持有友凤投资25%的股权，友凤投资持有严牌股份21600000股股份，占严牌股份股本总额的10.50%7。因此，截至本次权益调整事项之前，孙尚泽直接及间接持有严牌股份36428865股股份，占严牌股份股本总额的17.70%8。

三、本次权益调整事项的标的情况

1.西南投资

根据孙世严与孙尚泽签署的《天台西南投资管理有限公司股权转让协议》并

经本所律师核查，本次权益调整的标的之一为西南投资的股权，具体为孙世严将其持有的西南投资74%的股权（对应西南投资370万元注册资本）转让给孙尚泽。

经核查，西南投资成立于2014年5月21日，目前持有天台县工商行政管理局于2015年12月10日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，西南投资目前的基本情况如下表所示：

企业名称天台西南投资管理有限公司

统一社会信用代码 91331023MA28G4233F住所天台县始丰街道何方村法定代表人孙世严注册资本500万元实收资本500万元

5该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

6该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

7该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

8该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

5公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围投资管理、经济与商务咨询服务。

成立日期2014年5月21日营业期限2014年5月21日至2034年5月21日登记机关天台县工商行政管理局

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，西南投资已对2023年年度报告进行了公示，西南投资登记状态显示为“存续（在营、开业、在册）”。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西南投资不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需终止的情形。

根据严牌股份提供的《含信用账户合并名册全体前 N 名数据表》、《转换股明细》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西南投资持有严牌股份

76115460股股份，占严牌股份股本总额的36.99%9。

2.友凤投资

根据孙世严与孙尚泽签署的《天台友凤投资咨询管理有限公司股权转让协议》

并经本所律师核查，本次权益调整的标的之二为友凤投资的股权，具体为孙世严将其持有的友凤投资74%的股权（对应友凤投资148万元注册资本）转让给孙尚泽。

经核查，友凤投资成立于2014年5月21日，目前持有天台县工商行政管理局于2015年12月10日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，友凤投资目前的基本情况如下表所示：

企业名称天台友凤投资咨询管理有限公司

统一社会信用代码 91331023MA28G4217R住所天台县始丰街道何方村法定代表人孙世严注册资本200万元实收资本200万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围投资咨询、商务咨询。

9该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

6成立日期2014年5月21日

营业期限2014年5月21日至2034年5月21日登记机关天台县工商行政管理局

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，友凤投资已对2023年年度报告进行了公示，友凤投资登记状态显示为“存续（在营、开业、在册）”。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，友凤投资不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需终止的情形。

根据严牌股份提供的《含信用账户合并名册全体前 N 名数据表》、《转换股明细》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，友凤投资持有严牌股份

21600000股股份，占严牌股份股本总额的10.50%10。

四、本次权益调整前后公司实际控制人合计持有公司权益变化情况

1.本次权益调整前公司实际控制人合计持有的公司权益情况

根据严牌股份提供的《含信用账户合并名册全体前 N 名数据表》、《转换股明细》、西南投资、友凤投资各自的《公司登记基本情况表》并经本所律师核查，本次权益调整前公司实际控制人合计持有的公司权益情况如下：

如本法律意见书“二、本次权益调整事项调整主体的基本情况/1.本次权益调整的转让方”所述，本次权益调整前，孙世严直接及间接持有严牌股份85286595股股份，占严牌股份股本总额的41.45%%11。如本法律意见书“二、本次权益调整事项调整主体的基本情况/2.本次权益调整的受让方”所述，本次权益调整前，孙尚泽直接及间接持有严牌股份36428865股股份，占严牌股份股本总额的

17.70%12。

综上，本次权益调整前，孙世严、孙尚泽作为公司共同实际控制人，合计直接持有及通过西南投资、友凤投资间接持有严牌股份共计121715460股股份，占严牌股份股本总额的59.15%13。

10该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

11该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

12该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

13该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

72.本次权益调整后公司实际控制人合计持有的公司权益情况

根据严牌股份提供的《含信用账户合并名册全体前 N 名数据表》、《转换股明细》、孙世严与孙尚泽分别签署的《天台西南投资管理有限公司股权转让协议》、

《天台友凤投资咨询管理有限公司股权转让协议》并经本所律师核查，本次权益调整后公司实际控制人合计持有的公司权益情况如下：

本次权益调整后，孙世严直接持有严牌股份12000000股股份，占严牌股份股本总额的5.83%14；同时持有西南投资1%的股权，西南投资持有严牌股份

76115460股股份，占严牌股份股本总额的36.99%15；另外持有友凤投资1%的股权，友凤投资持有严牌股份21600000股股份，占严牌股份股本总额的

10.50%16。因此，本次权益调整后，孙世严直接及间接持有严牌股份12977155股股份，占严牌股份股本总额的6.31%17。

本次权益调整后，孙尚泽直接持有严牌股份12000000股股份，占严牌股份股本总额的5.83%18；同时持有西南投资99%的股权，西南投资持有严牌股份

76115460股股份，占严牌股份股本总额的36.99%19；另外持有友凤投资99%的股权，友凤投资持有严牌股份21600000股股份，占严牌股份股本总额的

10.50%20。因此，本次权益调整后，孙尚泽直接及间接持有严牌股份108738305股股份，占严牌股份股本总额的52.84%21。

综上，本次权益调整后，孙世严、孙尚泽作为公司共同实际控制人，合计直接持有及通过西南投资、友凤投资间接持有严牌股份共计121715460股股份，占严牌股份股本总额的59.15%22。

综上所述，本次权益调整前后，孙世严、孙尚泽作为公司共同实际控制人，其持有严牌股份数量并未发生变化。

14该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

15该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

16该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

17该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

18该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

19该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

20该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

21该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

22该比例以截至2025年3月17日的公司总股本205780798股计算。

8五、本次权益调整不涉及实际控制人的变更，不构成《收购办法》规定的收

购根据严牌股份的公告、严牌股份提供的《含信用账户合并名册全体前 N 名数据表》、西南投资、友凤投资各自的《公司登记基本情况表》并经本所律师核查，本次权益调整前，孙世严与孙尚泽系父子关系，为一致行动人，为严牌股份的共同实际控制人。本次权益调整系实际控制人内部的权益调整，本次权益调整前后，严牌股份的实际控制人合计所持严牌股份的股份、合计控制的严牌股份的权益均未发生变化，本次权益调整未导致实际控制人的变更。

从《收购办法》立法框架和条文内容看，《收购办法》规定的上市公司股份收购行为是指获得或巩固对上市公司的控制权的行为。同时，根据《收购办法》

第五条第二款“收购人包括投资者及与其一致行动的他人”及第十二条“投资者

在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”的规定，《收购办法》明确对于相关投资者拥有的权益，应当将投资者及一致行动人拥有的权益合并计算，并且明确收购人包括投资者及其一致行动人。

孙世严、孙尚泽作为严牌股份的共同实际控制人及一致行动人，本次权益调整系在实际控制人内部进行的调整，实际控制人合计持有/控制的严牌股份的权益并未发生任何变化，未因本次权益调整事项导致严牌股份的实际控制人发生变更，因此，本所律师认为，本次权益调整事项不构成《收购办法》规定的收购。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次权益调整系严牌股份的实际控制人内部进行的权益调整，本次权益调整未导致严牌股份实际控制人的变更，本次权益调整前后，严牌股份的实际控制人合计持有的严牌股份权益并未发生变化，与《收购办法》规定以增加权益为目的之上市公司股份收购行为不同，不构成《收购办法》规定的收购。

9本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）10（此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于浙江严牌过滤技术股份有限公司实际控制人内部权益调整事项之法律意见书》的签署页）

北京市君致律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

许明君：王嘉懿：

潘敬：

2025年3月18日

11