公司简称：百普赛斯证券代码：301080

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

北京百普赛斯生物科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

2024年12月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序..............................6

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）2023年限制性股票激励计划首次授予部分归属期归属条件成就情况............8

（二）本次限制性股票可归属的具体情况....................................9

（三）结论性意见.............................................10

六、备查文件及咨询方式..........................................11

（一）备查文件..............................................11

（二）咨询方式..............................................11

2/11一、释义

百普赛斯、本公司、公

指北京百普赛斯生物科技股份有限公司（含下属控股子公司）

司、上市公司

财务顾问、独立财务顾

指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司问北京百普赛斯生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励

本激励计划、本计划指计划

限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指制性股票分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理激励对象指人员及核心业务骨干

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效的期间

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账归属指户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为归属日指交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业指号》务办理》

《公司章程》指《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

3/11二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百普赛斯提供，本计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有

文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对百普赛斯股东是否公平、合理，对股

东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百普赛斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指

南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/11三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/11四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序（一）2023年9月15日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（二）2023年9月16日至2023年9月25日，公司对本激励计划首次授予激励

对象名单及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。2023年9月26日，公司监事会发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2023年10月9日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023年10月10日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年12月4日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次

会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

6/11（五）2024年9月20日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第

九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核实意见。

（六）2024年12月10日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对达到归属条件的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

综上，我们认为：截止本报告出具日，百普赛斯2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

7/11五、独立财务顾问意见

（一）2023年限制性股票激励计划首次授予部分归属期归属条件成就情况

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第一个归属期自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次

授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的

30%。

公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年12月4日，首次授予的限制性股票第一个等待期已经届满。

限制性股票的归属条件成就说明：

序号归属条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

1公司未发生左述情具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

336形，满足归属条件。（）上市后最近个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生左述

2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及情形，满足归属条

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象满足各归属期任职要求：

3激励对象符合归属任激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个

职期限要求月以上的任职期限。

公司层面业绩考核目标：公司层面2023年营业

第一个归属期对应考核年度为2023年，2023年营业收入收入未达到目标值，

4 （A）的目标值（Am）为 6.4亿元；毛利（B）的目标值 2023 年 毛 利 为

（Bm）为 5.8亿元，触发值（Bn）为 4.8亿元。 4.961648 亿元，因此公司层面归属比例（X）如下： 公司层面归属比例为

8/11序号归属条件成就情况

当考核指标出现 A≧Am或 B≧Bm时，X=100%；当考核 85.5456%。

指标出现 A

个人层面绩效考核要求：128名激励对象个人绩

激励对象绩效考核实行百分制打分，根据下表确定激励对

5效考核结果均为80分象个人层面归属的比例：

及以上，满足归属条考核得分 Y≧80 Y<80Y% 0 件。个人层面归属比例经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，百普赛斯2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜。

（二）本次限制性股票可归属的具体情况

1、首次授予日：2023年12月4日

2、第一个归属期可归属人数：128人。

3、第一个归属期可归属数量：270318股。

4、授予价格：32.68元/股（调整后）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行和/或回购的公司 A股普通股。

6、本激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：

获授的限制性本次可归属的限制本次归属数量占已序号姓名国籍职务股票数量（万性股票数量（万获授限制性股票总股）股）量的比例

1苗景赟中国董事、副总经理4.391.126625.66%

2黄旭中国董事、副总经理1.7450.447825.66%

3陈霞敏中国副总经理0.7010.179925.66%

4副总经理、董事会秘林涛中国0.6290.161425.66%

书、财务负责人

5 Larry Yu 美国 销售副总监 1.702 0.4367 25.66%

6 Portia MailiMathias 美国 财务副总监 1.373 0.3523 25.66%

7 Anna TaoDr. Wang 德国 区域经理 0.958 0.2458 25.66%

8 Ge Wang 美国 市场主管 0.558 0.1432 25.66%

9 Jin Zuo 美国 物流主管 0.486 0.1247 25.66%

10 Rosanna MZhang 美国 未来战略事业部副总 4.100 1.0522 25.66%

11 Nikolas YoKamachi 美国 高级区域经理 0.415 0.1065 25.66%

12 Melissa Kaye 美国 区域经理 0.415 0.1065 25.66%

9 / 11Delgado

Michael

13 Maurice 美国 商务拓展经理 0.429 0.1100 25.64%

Friedman

14 Chih-Wei 中国台Chen 商务拓展经理 0.429 0.1100 25.64%湾

SPENCER

15 CHIH-KAI 美国 市场传播经理 0.508 0.1303 25.65%

CHIANG

核心业务骨干（113人）86.52222.197925.66%

首次授予合计105.36027.031825.66%

（三）结论性意见本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司及本次拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

10/11六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、北京百普赛斯生物科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

2、北京百普赛斯生物科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

3、北京百普赛斯生物科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激

励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

4、上海市通力律师事务所关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司2023年限

制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52583107

传真：021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052