其他INKS 上海 SHANGHAl
INKS 上海市银城中路68号 19F,ONELUJIAZUl
时代金融中心19楼 68YinChengRoadMiddle
LawOfficeS 邮编:200120 Shanghai200l20P.R.Chinq
电话:+862131358666 T:+862131358666
通力律师事务所 传真:+862131358600 F:+862131358600
mdster@llinksldw.com www.llinksldw.com
上海市通力律师事务所
关于北京百普赛断生物科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚
未归属的限制性股票事项的法律意见书
致:北京百普赛断生物科技股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受北京百普赛斯生物科技股份有限公司(以下
简称“公司”)委托,指派朱晓明律师、黄雅程律师(以下合称“本所律师”)作为公司特聘专
项法律顾问,就公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予部
分第一个归属期归属条件成就(以下简称“本次归属”)及作废部分已授予但尚未归属的限制
性股票(以下简称“本次作废”)事项,根据《中华人民共和国公司法(以下简称“《公司法》”)
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第1号一一业务办理》(以下简称“《业务办理指南》”)等法律、行政法规和
其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《北京百普赛斯生物科技股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证.
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面材料或副本材料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确,(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全
23BJ3110033/SH/wg/cm/D41
上海SHANGHAI北京BEIJING深圳SHENZHEN香港HONGKONG伦敦LONDON
INKS
LawOffices
通力律师事务所
部事实是真实、准确、完整的,(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误
公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、有效,所提供有关文件、资料
的复印件与原件相符,(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力,并且其签署行为已获得给当、有效的授权.
在出具本法律意见书时,本所假设公司:
1.所有提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.所有提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.各项提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已
获得怡当、有效的授权;
4.所有提供予本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确
完整的.
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见.本所律师仅就本次归属事项与本次作废事项有关
的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论.在本法律意见书中
提及有关审计报告及其他有关报告内容时,仅为对有关报告的引述,并不表明本所律师对
该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证.
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用
原则,对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证,保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并就此承担相应法律责任.
本法律意见书仅供公司为本次归属事项与本次作废事项之目的使用,未经本所书面同
意不得用作其他目的.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属与本次作废事项的
必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任.
23BJ3110033/SH/wg/cm/D42
INKS
LawOffices
通力律师事务所
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出
具法律意见如下:
一-本次归属及本次作废的批准和授权
(一)公司第二届重事会第三次会议十2023年9月15日审议通过7《关于公司
2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案.公司独立董事许娟红、刘峰、张勇就《北京百普赛斯生物科技股份有限公
司2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)发表了独立
意见.
(二)公司第二届监事会第三次会议于2023年9月15日审议通过了《关于公司
k2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司2023年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》等与本次激励计划相关的
议案,监事会就《激励计划》及首次授予部分的激励对象名单发表了审核意见.
(三)、公司内部已对首次授于激励对象的性名和职务进行工公示、并于2023年9.月
26日披露了《北京百普赛斯生物科技股份有限公司监事会关于公司2023年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》.
(四)2公司于2023年10月9日召开2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司
2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案.公司独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集
了投票权.同日,公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》.
(五)公司于2023年12月4日召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》.公司独立董事许娟红、刘峰、张勇就
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表了独立意见.
23BJ3110033/SH/wg/cm/D43
LLNKSLawOffices
通力律师事务所
(六)公司于2023年12月4日召开第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》并发表了核查意见.
(七)公司于2024年9月20日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于调
整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》.
(八)公司于2024年9月20日召开第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于调
整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》并发表了核查意见.
-7公司于2024年12月10日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》.
(十)公司于2024年12月10日召开第二届监事会第十二次次会议,审议通过了
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》并发表了核查
意见.
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次归属事项和本次作
废事项已取得了现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划》的相关规定.
-.本次归属的基本情况
(一)归属期
根据《激励计划》的规定,本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期
为“自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”
经本所律师核查,根据公司于2023年12月5日披露的《关于向激励对象首次
授予限制性股票的公告》,本次激励计划的首次授予日为2023年12月4日.
23BJ3110033/SH/wg/cm/D44
LINKSLawOffices
通力律师事务所
因此,本次激励计划自2024年12月5日进入第一个归属期.
(二)归属条件
根据《激励计划》的规定,归属期内,同时满足下列条件的,激励对象获授的限
制性股票方可归属:
1.公司未发生如下任一情形
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告,
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告,
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形,
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形.
经本所律师核查,根据公司第二届董事会第十二次会议决议、第二届监事
会第十二次会议决议以及公司的确认,截至本法律意见书出具之日,公司
未发生上述情形.
2.激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选,
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施,
23BJ3110033/SH/wg/cm/D45
LINKSLawOffices
通力律师事务所
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的,
(6)中国证监会认定的其他情形.
经本所律师核查,根据公司第二届董事会第十二次会议决议、第二届监事
会第十二次会议决议以及公司的确认,截至本法律意见书出具之日,本次
归属的激励对象未发生上述情形.
3.激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职
期限.
经本所律师核查并经公司的确认,截至本法律意见书出具之日,本次激励
计划首次授予的137名激励对象中,除9名激励对象因离职不符合前述归
属期任职期限要求,其余激励对象符合前述任职期限要求.
4.公司层面业绩考核
根据《激励计划》《北京百普赛斯生物科技股份有限公司2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的规定,本次激励计划首次授予部分第一
个归属期对应考核年度为2023年,2023年营业收入(A)的目标值(Am)为
6.4亿元,毛利(B)的目标值(Bm)为5.8亿元,触发值(Bn)为4.8亿元.
公司层面归属比例(X)如下:
当考核指标出现A2Am或B2Bm时,X=100%:当考核指标出现AAm目
BBn时,X=0:当考核指标A、B出现其他组合分布时,X=B/Bm*100%.
经本所律师核查,根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年4月
23日出具的容诚审字2024l100Z0496号《北京百普赛斯生物科技股份有
限公司审计报告》及公司的确认,公司层面2023年营业收入未达到目标
值,公司2023年度毛利为4.961648亿元.因此,公司层面归属比例为
23BJ3110033/SH/wg/cm/D46
其他
85.5456%.
5.个人层面绩效考核
根据《激励计划》《北京百普赛斯生物科技股份有限公司2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的规定,激励对象绩效考核实行百分制打
分,根据下表确定激励对象个人层面归属的比例考核得分 Y280 Y≤80
个人层面归属比例 Y% 0
若各归属期内,激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×公司
层面归属比例X个人层面归属比例.
经本所律师核查,根据公司第二届董事会第十二次会议决议、第二届监事
会第十二次会议决议及公司的确认,本次激励计划首次授予的137名激励
对象中9名激励对象已离职,不具备激励对象资格,其已获授予但尚未归
属的限制性股票不得归属并由公司作废:其余128名激励对象个人绩效考
核结果均为80分及以上,满足归属条件.因此,本次激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计128名,可归属的限制性股
270,318票数量共计股.
(三)本次归属的激励对象和数量
根据《激励计划》的相关规定以及公司第二届董事会第十二次会议决议、第二
届监事会第十二次会议决议,本次符合归属条件的激励对象共计128名,可归
270.318属的限制性股票数量共计股
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件已成就,符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》
和《激励计划》的相关规定.
三-本次作废的基本情况
23BJ3110033/SH/wg/cm/D47
INKS
LawOffices
通力律师事务所
经本所律师核查,根据公司第二届董事会第十二次会议决议、第二届监事会第十二次
会议决议及《激励计划》的规定、公司的确认,鉴于本次激励计划首次授予的137名
激励对象中9名激励对象已离职,不具备激励对象资格,其已获授予但尚未归属的限
制性股票不得归属并由公司作废.根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年4
月23日出具的容诚审字[2024]100Z0496号《北京百普赛斯生物科技股份有限公司审
计报告》及公司的确认,公司2023年度公司层面业绩考核指标未达到目标值,根据
《管理办法》以及《激励计划》的规定,首次授予部分第一个归属期归属比例为
85.5456%,未达到归属条件部分由公司作废失效.综上,本次作废已授予但尚未归属
301,132的限制性股票数量共计股.
基于上述核查,本所律师认为,本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》和《激励计划》的相关规定.-
2
四.其他事项77
本次归属及本次作废事项尚须按照《管理办法》《业务办理指南》以及深圳证券交易所
有关规定进行信息披露.
五.结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次归属及本次作废事项已
经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就
符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《激励计划》的相关规定:本次作废
的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《激励计划》的相关
规定；本次归属及本次作废事项尚频按照《管理办法》《业务办理指南》以及深圳证券
交易所有关规定进行信息披露.
本法律意见书正本一式四份.
(以下无正文,为签署页)
23BJ3110033/SH/wg/cm/D48
LINKSLawOiccS
通力律师事务所
(本页无正文,为《上海市通力律师事务所关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司2023年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票事项的法律意见书》之签署页)
海市通力律师事务所事务所负责人
海市通力律师事务
韩同律师
经办律师
朱晓明律师
黄雅程律师
02二四年-
23BJ3110033/SH/wg/cm/D49
