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上海市通力律师事务所
关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的
限制性股票相关事项之法律意见书
致:北京百普赛斯生物科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受北京百普赛斯生物科技股份有限公司(以下
简称“公司”)委托,指派朱晓明律师、黄雅程律师(以下合称“本所律师”)作为公司特聘专
2022项法律顾问,就公司年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)作废部分已
授予尚未归属的限制性股票(以下简称“本次作废”)相关事项,根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
1和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第号一一业务办理》(以下简称“《业务
办理指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)
和《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》的有关规定,就公司本次作废事项出具本法
律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证.
(1)本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面材料或副本材料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真
(2)实、完整、准确;其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全
(3)部事实是真实、准确、完整的;其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误
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公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、有效,所提供有关文件、资料
(4)的复印件与原件相符;其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权.
在出具本法律意见书时,本所假设公司:
1.所有提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.所有提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.各项提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权;
4.所有提供予本所的复印件是同原件-一到的工日文比立件的自件均是百实准施
完整的.
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见.本所律师仅就本次作废事项有关的法律问题发表
法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论.在本法律意见书中提及有关审计报
告及其他有关报告内容时,仅为对有关报告的引述,并不表明本所律师对该等内容的真实
性、准确性、合法性做出任何判断或保证.
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用
原则,对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证,保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并就此承担相应法律责任.
本法律意见书仅供公司为本次作废事项之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他
目的.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废事项的必备文件,随其他文件材料一
同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任.
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基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出
具法律意见如下:
一.本次作废的批准和授权
A
(一)公司第一届董事会第十六次会议于2022年4月22日审议通过7《关于公司
<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案.公司独立董事
2022许娟红、刘峰、张勇就《北京百普赛斯生物科技股份有限公司年限制性
股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)发表了独立意见.
(二)公司第一届监事会第九次会议于2022年4月22日审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
2022制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的
议案,监事会就《激励计划》及首次授予部分的激励对象名单发表了审核意见.
(三)公司于2022年4月23日在指定信息披露媒体公告了本次激励计划首次授予
部分的激励对象名单,并在公司内部公示了首次授予部分的激励对象的姓名和
职务.公司于2022年5月5日披露了《北京百普赛斯生物科技股份有限公司
2022监事会关于公司年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》.
(四)公司于2022年5月10日召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关
2022于公司<年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
2022<年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案.公
司独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权.同日,公
2022司披露了《关于年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》.
(五)公司于2022年5月10日召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》.公司独立董事许娟红、刘峰、张勇就
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前述议案发表了独立意见.
(六)公司于2022年5月10日召开第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》并发表了核查意见.
(十)公司于2023年5月8日召开第一届董事会第二十三次会议,审议通过了《关
2022于调整年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》及《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》.公司独立董事许娟红、刘峰、张勇
就前述议案发表了独立意见.
(八)公司于2023年5月8日召开第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于
2022调整年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》及《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》并发表了核查意见.
(九)公司于2023年8月25日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于调
2022整年限制性股票激励计划首次及预留授予价格及授予数量的议案》及《关
2022于年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》.公司独立董事许娟红、刘
峰、张勇就前述议案发表了独立意见.
(十)公司于2023年8月25日召开第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于调
2022整年限制性股票激励计划首次及预留授予价格及授予数量的议案》及《关
2022于年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》.
(十一)公司于2024年9月20日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》.
(十二)公司于2024年9月20日召开第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》.
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次作废事项已取
得了现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》以及
《激励计划》的相关规定.
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二.本次作废的基本情况
(一)鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予的激励对象中有7名激
励对象离职,根据《激励计划》的相关规定,上述人员已不具备激励对象资格
~
其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并由公司作废.
○
(二)根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年4月23日出具的容诚审字
[2024]100Z0496 号《北京百普赛斯生物科技股份有限公司审计报告》,公司
2023年度公司层面业绩考核指标未达到目标值,根据《激励计划》的相关规定
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属,并由公司作废.
综上所述,本次作废已获授但尚未归属的限制性股票数量合计为万股.43.2900
基于上述核查,本所律师认为,本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》以及《激励计划》的相关规定
三.结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次作废事项已取得了
现阶段必要的批准与授权；本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》以及《激励计划》的相关规定.
本法律意见书正本一式四份.
(以下无正文,为签署页)
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2022(本页无正文,为《上海市通力律师事务所关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司年
限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书》之签
字盖章页)
海市通力律师事务所事务所负责人
717十
韩焖律师
经办律师
朱晓明律师
黄雅程律师营雅程
二O二四年九月二十日
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